ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 305-ЭС25-7382 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 9 октября 2025 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Славянские Дары» на решение Арбитражного суда Московской области от 23 сентября 2024 г. постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 января 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 апреля 2025 г. по делу № А41-24973/2023  

по иску ФИО1 (далее – ФИО1, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Славянские Дары» (далее - ООО «Славянские Дары», общество, ответчик) о взыскании 12 937 500 руб. действительной стоимости доли, 4 324 891, 92 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных на сумму задолженности в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 19 сентября 2024 г. по день фактической оплаты, 130 004 руб. расходов по уплате государственной пошлины,  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 23 сентября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 января 2025 г., заявленные требования удовлетворены.  

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30 апреля 2025 г. решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции изменены, с общества взыскана действительная стоимость доли в размере 12 937 500 руб., проценты за пользование денежными средствами за период с 1 октября 2022 г. по 4 сентября 2024 г. в размере  

3 572 015 руб., проценты за пользование денежными средствами, рассчитанные на сумму задолженности за период с 5 сентября 2024 г. по день фактической оплаты, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

По результатам изучения по материалам истребованного дела приведенных Фондом доводов, усматриваются основания для передачи кассационной жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судами при рассмотрении настоящего спора установлено, что в ноябре 2021 г. ФИО1, являющая собственников 50% доли в уставном капитале общества, вышла из состава его участников.  

По данным бухгалтерского баланса за 2020 год стоимость чистых активов общества составила 40 075 000 руб., в связи с чем согласно расчету истца выплате подлежит действительная стоимость доли в размере 20 037 500 руб.  

С учетом произведенной выплаты задолженность общества перед ФИО1 составила 12 937 500 руб.  

Общество, в свою очередь, произвело контррасчет действительной стоимости доли, исходя не из годовой за 2020 г., а промежуточной отчетности за предшествующий выходу истца из состава участников общества период (по состоянию на 30 сентября 2021 г.), согласно которой стоимость чистых активов общества составляла 27 434 000 руб. а размер действительной стоимости доли истца - 13 717 000 руб. Таким образом, с учетом ранее произведенной обществом частичной выплаты задолженность составила 6 617 000 руб.  

ФИО1, полагая, что действиями ответчика по невыплате ей в полном объеме действительности стоимости доли нарушены ее права, обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.  

Удовлетворяя исковые требования, суды руководствовались положениями статей 163, 395, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 14, 23, 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), статей 3, 13, 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон  

 № 402-ФЗ), разъяснениями, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - постановление Пленума № 90/14), пунктах 45, 47, 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума № 7), учли правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26 мая 2009 г. № 836/09.  

При этом суды исходили из того, что расчет размера действительной стоимости доли необходимо производить исходя из годового финансового отчета общества за период, предшествующий выходу участника из состава участников общества, отклонив довод ответчика о необходимости расчета действительной стоимости доли исходя из промежуточного финансового отчета, так как обязанность по составлению такого отчета, вытекающая из договорных отношений с кредитной организацией не может свидетельствовать о том, что общество использует в хозяйственной деятельности данную форму отчетности, поскольку общество фактически такую отчетность не составляло, на утверждение участников общества ее не представляло, в налоговый орган не направляло, уполномоченным органом подтверждено отсутствие у должника иной бухгалтерской отчетности кроме годовой.  

При таких установленных по делу обстоятельствах суды, руководствуясь данными годовой финансовой отчетности за 2020 год, пришли к выводу, что действительная стоимость доли истца на момент ее выхода из общества составляла 20 037 500 руб., в связи с чем с учетом уплаченных ФИО1 обществом денежных средств взысканию с ответчика подлежит задолженность в размере 12 937 500 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами.  

Суд округ изменил судебные акты в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.  

Обращаясь в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой ООО «Славянские дары» ссылается на положения пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, части 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ, согласно которым определение действительной стоимости доли, по его мнению, возможно на основании промежуточной отчетности, если обязанность ее ведения предусмотрена условиями договора экономического субъекта, поскольку такая отчетность признается доказательством, подтверждающим наиболее актуальную стоимость чистых активов на дату перехода к обществу доли вышедшего из общества участника, а период промежуточной отчетности является последним.  

Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что в соответствии с условиями договора банковского счета юридического лица в КБ «СДМ Банк» от 07.02.2014 и дополнительными соглашениями к нему за период с 2018 по 2020 г. общество обязано было составлять и предоставлять в банк промежуточную ежеквартальную бухгалтерскую отчетность, о чем было известно истцу, являющейся поручителем по данному договору на основании договора поручительства от 2 ноября 2018 г.  

ООО «Славянские дары» полагает, что у него отсутствует обязанность представлять промежуточную отчётность в налоговый орган, поскольку обязанность ее формирования вытекает из договора с контрагентом общества (часть 3 статьи 18 Закона № 402-ФЗ).  

При таких обстоятельствах заявитель кассационной жалобы считает неправомерным вывод судов о неиспользовании в хозяйственной деятельности общества промежуточной отчетности, ввиду ее непредставления в налоговый орган.  

По мнению общества расчет действительной стоимости доли на основании бухгалтерского баланса по состоянию на 31 декабря 2020 г., а не основании данных промежуточной бухгалтерской отчетности на 30 сентября 2021 г. привел к неверному определению подлежащей выплате истцу суммы, составившую не 50%, а 73% от реальной стоимости активов общества.  

При названных обстоятельствах доводы ООО «Славянские дары» о существенном нарушении судами норм материального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем кассационную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7  

статьи 2916, статьей 2919 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

ОПРЕДЕЛИЛ:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Славянские Дары» передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 30 октября 2025 года, 12 часов 00 минут в помещении суда по адресу: 

<

...>, зал № 3048 (подъезд 5).  

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Е.Е. Борисова