ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 309-ЭС20-5398

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

18.05.2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) индивидуального предпринимателя ФИО1 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.01.2020 по делу № А76-23916/2018 Арбитражного суда Челябинской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «Ман плюс» (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – Предприниматель) о признании недействительным договора на оказание юридических услуг от 13.07.2015 № Ю-056.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2019 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.01.2020, решение от 24.05.2019 отменено, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, оставив в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции применил не подлежащие применению статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), так как по оспариваемой сделке Общество получило от Предпринимателя встречное предоставление в виде реально оказанных услуг.

По мнению Предпринимателя, в нарушении статьи 69 АПК РФ суд апелляционной инстанции не принял во внимание преюдициальные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу № А76-41357/2017: факт оказания юридических услуг Обществу; реальность спорной сделки и отсутствие злоупотреблений со стороны директора при подписании договора; добросовестность Предпринимателя при заключении и исполнении договора; отсутствие противоправного сговора между сторонами сделки и отсутствие факта создания искусственного документооборота.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в состав участников Общества по состоянию на 21.11.2012 входили ФИО4 с долей 34% в уставном капитале; ФИО5 с долей 33% в уставном капитале; ФИО6 с долей 33% в уставном капитале.

В последующем, после смерти 06.11.2012 ФИО6 между участниками Общества и наследниками умершего начался корпоративный конфликт.

На момент рассмотрения настоящего дела судами установлено, что участниками Общества являются ФИО4 которой принадлежит доля в размере 33,67% и ФИО2 - 33,33%.

Единоличным исполнительным органом (директором) Общества является ФИО3

Между Обществом в лице директора ФИО3 (заказчик) и Предпринимателем (исполнитель) 13.07.2015 заключен договор на оказание юридических услуг № Ю-056, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказывать заказчику юридические услуги, включая услуги по представительству и консультационные услуги в области корпоративного, налогового, хозяйственно-договорного права, иных областях права, а заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя в порядке и на условиях, определенных договором.

Сторонами договора оформлены акты об оказанных в период с 01.10.2015 по 16.11.2017 юридических услугах.

Со стороны Общества все акты подписаны директором ФИО3 без каких-либо замечаний и возражений по качеству оказанных услуг.

В рамках дела А76-41357/2017 Предприниматель обратился в арбитражный суд с иском к Обществу о взыскании задолженности по спорному договору в размере 623 660 руб.

Определением от 25.04.2018 суд удовлетворил ходатайство ФИО7 и ФИО2 о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. По данному спору вынесено решение суда от 15.02.2019 об удовлетворении требований.

В обоснование иска ФИО2 указал, что оспариваемый договор является крупной сделкой, совершенной с заинтересованностью, поскольку исполнение обязательств по сделке осуществлялось путем отчуждения имущества, принадлежащего Обществу, при наличии тяжелого и неблагоприятного состояния дел, в связи с чем со стороны ответчика усматривается недобросовестное поведение, поскольку он осуществляет действия не всегда в интересах юридического лица, действуя зачастую в интересах конкретных участников хозяйствующего субъекта, которые противостоят наследникам умершего участника.

Суд первой инстанции, признав доказанным факт реального исполнения сделки, а также указав, что договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, в том числе, в связи с наличием корпоративного конфликта, отказал в удовлетворении требований.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 174 Гражданского кодекса, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой инстанции и удовлетворил требования, констатировав факт совершения сделки представителем Общества ФИО3 в ущерб интересам представляемого – самого юридического лица, при том, что другая сторона сделки – Предприниматель знал о явном ущербе для представляемого, поскольку действовал в сговоре с представителем хозяйствующего субъекта и активно отстаивал интересы именно ФИО3 и иного участника корпорации ФИО5 в целях воспрепятствования наследникам умершего участника получить действительную стоимость доли.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда округа и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова