ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС25-4449

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

20 июня 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 18 июля 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 марта 2025 г. по делу № А40-65964/2024,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1, ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (далее – Инспекция № 46), обществу с ограниченной ответственностью «Инцепта Груп» (далее – Общество) о признании недействительной сделкой увеличение уставного капитала Общества до 330 000 руб. за счет дополнительного вклада ФИО3 в размере 320 000 руб.; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления величины уставного капитала Общества, его номинальной стоимости и размера долей участников, а именно, уменьшения размера уставного капитала Общества до 10 000 руб., восстановлении доли ФИО1 в размере 33% уставного капитала номинальной стоимостью 3300 руб., восстановлении доли ФИО3 в размере 67% уставного капитала номинальной стоимостью 6700 руб.; об обязании Инспекции № 46 совершить регистрационные действия по внесению (восстановлению) регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о размере уставного капитала Общества – 10 000 руб.; доле ФИО1 – 33% уставного капитала номинальной стоимостью 3300 руб., доле ФИО3 – 67% уставного капитала номинальной стоимостью 6700 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по городу Москве. 

Протокольным определением от 8 июля 2024 г. в порядке статьи 46 АПК РФ суд привлек Общество в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 июля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 4 марта 2025 г., признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала Общества до 330 000 руб. за счет дополнительного вклада ФИО3 в размере 320 000 руб.; применены последствий недействительности сделки в виде восстановления величины уставного капитала Общества, его номинальной стоимости и размера долей участников, а именно, уменьшен размер уставного капитала Общества до 10 000 руб., восстановлена доля ФИО1 в размере 33% уставного капитала номинальной стоимостью 3300 руб., восстановлена доля ФИО3 в размере 67% уставного капитала номинальной стоимостью 6700 руб.; в остальной части в удовлетворении требований отказано; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что увеличение уставного капитала произведено в соответствии с положениями устава Общества; со стороны ФИО1 отсутствовали какие-либо нарушения и злоупотребления; истцом выбран неправильный способ защиты.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 11 марта 2011 г. ФИО1 и ФИО2 зарегистрирован брак, в период которого была приобретена доля в размере 33% в уставном капитале Общества; 16 декабря 2022 г. указанная доля в уставном капитале уменьшена до 1% в результате принятия решения об увеличении размера уставного капитала.

ФИО2 3 октября 2022 г. нотариально удостоверила свое заявление о несогласии на отчуждение имущество, включающего 33% доли в уставном капитале Общества.

Также ФИО2 7 октября 2022 г. подан гражданский иск о расторжении брака с ФИО1, принятый к рассмотрению Гагаринским районным судом г. Москвы с присвоением делу номера 2-935/2023.

Кроме того, ФИО2 24 июля 2023 г. был подан иск о разделе имущества, принятого к рассмотрению Гагаринский районным судом города Москвы с возбуждением дела номер 2-6233/2023; среди имущества, нажитого в период брака, заявленного к разделу, значилась доля в Обществе в размере 33% номинальной стоимостью 3300 руб. 

В свою очередь, ФИО1 23 октября 2023 г. заявил в Гагаринский районный суд города Москвы встречное требование о разделе имущества, в соответствии с которым он возражал относительно раздела доли в уставном капитале, указав, что ее размер составляет 1%.

ФИО2 пояснила, что она узнала об уменьшении совместной доли в уставном капитале Общества с 33% до 1% в рамках возбужденного гражданского дела № 2-6233/2023 о разделе совместно нажитого имущества между супругами.

Определением Гагаринского районного суда г.Москвы от 28 сентября 2023г. в отношении 33% доли в уставном капитале ООО «Инцепта Групп» были приняты обеспечительные меры в виде запрета осуществления регистрационных действий.

По мнению истца, увеличение уставного капитала Общества путем внесения дополнительных непропорциональных вкладов участников осуществлено в обход действующего законодательства помимо воли и без необходимого нотариального согласия супруги с противоправной целью.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 12, 166, 167, 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 33, 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьями 14, 17 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положениями Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды частично удовлетворили требования, расценив действия ФИО1 и ФИО3 по увеличение уставного капитала как попытку уменьшения доли ФИО2 в совместном имуществе супругов при наличии спора о его разделе, приняв во внимание отсутствие экономической целесообразности непропорционального изменения уставного капитала.

Анализ бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год (период оспариваемого увеличения уставного капитала) позволил судам прийти к выводу о неэквивалентности дополнительного вклада ФИО3 в уставный капитал Общества ввиду его несущественности – 320 000 руб. относительно размер баланса юридического лица на конец 2022 года – 102 265 000 руб.

Судебными инстанциями отклонен довод о пропуске срока исковой давности. Признав совершенную сделку по увеличению уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участника притворной и недействительной по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса, суды указали, что к указанной сделке подлежит применению трехгодичный срок исковой давности, установленный статьей 181 названного Кодекса, который в любом случае, на дату обращения с настоящим иском в суд (27 марта 2024 г.), не пропущен.

Кроме того, ответчиками не представлено доказательств того, что истец принимал участие в управлении Общества, тогда как ФИО2, в свою очередь обосновала, что узнала об уменьшении доли в уставном капитале в рамках возбужденного гражданского дела № 2-6233/2023 из ответа налогового органа на запрос суда от 27 сентября 2023 г. № 10-19/046164.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 Н.С.Чучунова