570608954 

                                                ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 309-ЭС14-923 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

                                                г. Москва 

                                                31 октября 2014 г. 

 

                                                Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив с материалами истребованного дела жалобу (заявление) компании «Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед» (Irish Bank Resolution Corporation Limited, Ирландия) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2013 по делу № А07-12937/2012, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.05.2014 по тому же делу по иску компании «Башкорт АБ» (Bashkort AB, Королевство Швеция), компании «Квинн Инвестментс Свиден АБ» (Quinn Investments Sweden AB, Королевство Швеция), компании «Квинн Парк Свиден АБ» (Quinn Park Sweden AB, Королевство Швеция), компании «Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед» к обществу с ограниченной ответственностью «Сатурн» (далее – общество «Сатурн»), Габдрахимову Александру Мухаметшевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее – инспекция), обществу с ограниченной ответственностью «Уран» (далее – общество «Уран»), Фрей Галине Анатольевне о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества, признании прав на 100-процентую долю и о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений относительно владельца указанной доли, 

                                                у с т а н о в и л: 

                                                компания «Башкорт АБ» обратилась в суд с иском к обществу «Сатурн», Гамдрахимову А.М., инспекции о признании недействительным договора купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной 

 

                                                ответственностью «Бизнес - Парк» (далее – общество «Бизнес - Парк») от 19.05.2011 в размере 99 процентов, заключенного между компанией «Башкорт АБ» и обществом «Сатурн»; о признании недействительным договора купли - продажи доли в уставном капитале общества «Бизнес - Парк» от 19.05.2011 в размере 1 процента, заключенного между компанией «Башкорт АБ» и Габдрахимовым А.М.; о признании права компании Башкорт АБ на 100- процентную долю в уставном капитале общества «Бизнес - Парк» номинальной стоимостью 10 000 рублей; о признании недействительными решений инспекции от 27.05.2011 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников общества «Бизнес - Парк» (государственный регистрационный номер записи (далее – ГРН) 2110280208839) и от 30.05.2011 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников общества «Бизнес - Парк» (ГРН 2110280210071), а также о признании недействительными указанных записей ЕГРЮЛ и о внесении записи об изменении состава участников общества «Бизнес - Парк». 

                                                Впоследствии к участию в деле в качестве соистцов привлечены компания «Квинн Инвестментс Свиден АБ», компания «Квинн Парк Свиден АБ» и компания «Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед» с исковыми требованиями о недействительности упомянутых договоров купли-продажи долей от 19.05.2011 и о признании права компании «Башкорт АБ» на 100- проценую долю в уставном капитале общества «Бизнес-Парк»; в качестве соответчиков – общество «Уран» и Фрей Г.А.; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество «Бизнес - Парк», нотариус Халикова Разина Халиловна и Стивен Джозеф Келли. 

                                                Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2013, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014, в удовлетворении исковых требований отказано. 

                                                Федеральный арбитражный суд Уральского округа в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел процессуальную замену общества «Бизнес - Парк» на общество с ограниченной ответственностью «Глобинторг» в связи с реорганизацией в форме присоединения и постановлением от 14.05.2014 оставил без изменения решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции. 

                                                В поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора компания «Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед» просит отменить принятые по делу решение и постановления. 

                                                Поскольку надзорное производство, возбужденное Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, не было завершено, на основании части 4 статьи 2 Федерального закона от 28.06.2014 № 186-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» жалоба (заявление) компании «Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед» передана в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации для 

 

                                                рассмотрения по правилам, установленным статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

                                                При изучении доводов указанной жалобы (заявления) по материалам истребованного дела установлены основания для передачи упомянутой жалобы (заявления) с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

                                                Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

                                                В жалобе (заявлении) компания «Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед» указывает на то, что при рассмотрении настоящего дела такого характера существенное нарушение норм права было допущено судами. 

                                                Как установлено судами первой и апелляционной инстанции, компания «Башкорт АБ» являлась владельцем 100-процентной доли в уставном капитале общества «Бизнес - Парк». 

                                                Обществом «Сатурн», Габдрахимовым А.М. (покупателями) и компанией «Башкорт АБ» (продавцом) 19.05.2011 были заключены два договора купли- продажи долей в уставном капитале общества «Бизнес - Парк» в размере 99 и 1 процентов соответственно. 

                                                Общая цена двух сделок составила 10 000 рублей. 

                                                Интересы компании «Башкорт АБ» при заключении данных договоров представлял гражданин Ирландии Стивен Джозеф Келли, действующий по доверенности от 29.04.2011, выданной единолично Шоном Квинном (Sean Quinn). 

                                                Компания «Башкорт АБ», сославшись на то, что она в лице компетентных органов управления не совершала сделок по отчуждению долей, а Шон Квинн не обладал полномочиями по выдаче доверенностей на совершение таких сделок от ее имени, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. Кроме того компания «Башкорт АБ» указала на то, что договоры заключены по явно заниженной стоимости, с целью вывода ликвидных активов в преддверии банкротства компании «Башкорт АБ», при злоупотреблении правом. 

                                                В обоснование своих исковых требований компании «Квинн Инвестментс Свиден АБ» и «Квинн Парк Свиден АБ», находящиеся в стадии банкротства, сослались на то, что они являются акционерами компании «Башкорт АБ», владеющими 1 и 99 процентами акций соответственно. Они полагают, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества «Бизнес - Парк» заключены Стивеном Джозефом Келли, действующим на основании недействительной доверенности, в целях причинения им вреда. По их мнению, имело место отчуждение долей по многократно заниженной стоимости, что повлекло за собой уменьшение стоимости активов компании «Башкорт АБ». 

 

                                                Это, как полагают данные истцы, нарушило их инвестиционные интересы как акционеров компании «Башкорт АБ». 

                                                Исковые требования компании «Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед» мотивированы следующим. По мнению названной компании, она является кредитором как компаний «Квинн Инвестментс Свиден АБ» и «Квинн Парк Свиден АБ», так и их дочерней компании «Башкорт АБ». Компания «Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед» полагает, что действия сторон оспариваемых сделок были направлены на безвозмездный, по сути, вывод ликвидных активов, в результате чего банк лишился части того, на что он мог бы справедливо рассчитывать при удовлетворении своих требований в делах о банкротстве компаний «Башкорт АБ», «Квинн Инвестментс Свиден АБ» и «Квинн Парк Свиден АБ». 

                                                Суды, разрешая спор, констатировали отсутствие у Келли Стивена Джозефа полномочий выступать от имени компании «Башкорт АБ» при заключении договоров купли-продажи долей, поскольку доверенность, на основании которой он действовал, в нарушение положений законодательства Швеции была выдана только одним членом совета директоров (Шоном Квинном). При этом суды указали на то, что в российском законодательстве отсутствуют нормы, схожие с положениями законодательства Швеции о компаниях о необходимости подписания документов от имени компании совместно не менее чем половиной членов совета директоров. Суды сочли, что российские покупатели не знали и не должны были знать об отсутствии у Шона Квинна полномочий на выдачу доверенности от 29.04.2011 и об отсутствии у Келли Стивена Джозефа полномочий на заключение спорных сделок, в связи с чем со ссылкой на положения пункта 3 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонили заявления истцов о дефектах сделок, связанных с полномочиями Шона Квинна. 

                                                Кроме того суды указали, что подписание договоров купли-продажи одним из членов совета директоров компании «Башкорт АБ» – Келли Стивеном Джозефом – и выражение воли на заключение сделок другим членом совета директоров – Шоном Квинном, что следует из факта выдачи им доверенности и подписания заявления о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении состава участников общества «Бизнес-Парк», не позволяют прийти к выводу об отсутствии воли компании «Башкорт АБ» на совершение оспариваемых сделок. 

                                                Также суд первой инстанции счел, что факт совершения сделок с намерением причинения вреда не доказан. 

                                                Суд апелляционной инстанции согласился с данным выводом суда первой инстанции, указав на то, что установление обстоятельств, касающихся продажи долей по заниженной стоимости не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, а отсутствие добросовестности покупателей при определении ими цены договоров не может порочить эти договоры. Апелляционный суд признал неотносимосимыми доказательствами аффидавиты членов семьи Квинн. 

 

                                                Между тем, выражая несогласие с принятыми по настоящему делу решением и постановлениями, компания «Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед» приводит, в частности, следующие доводы. 

                                                В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства, в том числе с позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нем сведений действительности. При этом в судебном акте указываются не только результаты оценки принятых судом доказательств, но и мотивы, по которым было отказано в принятии иных доказательств. 

                                                По мнению подателя жалобы, в нарушение положений названной статьи и статей 168, 170, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанций должным образом не исследовали и не оценивали доказательства, на которые ссылалась компания «Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед» в подтверждение своих доводов о недобросовестности сторон договоров купли-продажи. 

                                                Обладая сведениями о судебных процессах в Высоком Суде Ирландии, в рамках которых получены аффидавиты о направленности действий бенефициаров компании «Башкорт АБ» на вывод активов данной компании с целью воспрепятствования обращению взыскания на принадлежащие ей доли российского юридического лица в погашение задолженности данной компании перед компанией «Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед» по заемным обязательствам, учитывая факт продажи компанией «Башкорт АБ» в преддверии ее банкротства единственного актива за символическую цену созданному незадолго до сделки обществу «Сатурн», которое не вело какой- либо хозяйственной деятельности, последующую перепродажу долей, скрытую от суда, рассматривающего спор, другие обстоятельства дела, иностранный банк полагает, что им были представлены достаточно серьезные доказательства и приведены убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатели при заключении спорных сделок действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда кредитору продавца – компании «Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед». 

                                                Заявитель полагает, что презумпция добросовестности является опровержимой, поэтому при названных им обстоятельствах в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно на ответчиков перешло бремя доказывания обратного. 

                                                Ответчики же, как находит компания «Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед», имея реальную возможность раскрыть информацию о разумных мотивах и экономических целях своих действий, документально утверждения истцов не опровергли. 

                                                Доводы жалобы (заявления) компании Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу (заявление) с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

 

                                                Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья 

                                                о п р е д е л и л: 

                                                жалобу (заявление) компании «Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед» с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

                                                Назначить рассмотрение жалобы (заявления) в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 08.12.2014 на 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5). 

                                                Судья Верховного Суда 

 

Российской Федерации 

                                                И.В. Разумов