ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС24-8087    

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

                     Дело № А40-211274/2020

Резолютивная часть определения объявлена 13 августа 2024 г.

Полный текст определения изготовлен 22 августа 2024 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,

судей Хатыповой Р.А., Чучуновой Н.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РегионТрансСервис» на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2024 по делу № А40-211274/2020,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Форест Трейд», общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Металлополимер» к обществу с ограниченной ответственностью «РегионТрансСервис» о взыскании 3 179 359 рублей 18 копеек задолженности, уступленной по договору уступки права требования (цессии) от 03.06.2020, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом Металлополимер».

При участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью «РегионТрансСервис» - ФИО1,

общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Металлополимер» - Слепцова М.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., объяснения представителей сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

общество с ограниченной ответственностью «Форест Трейд» (далее - общество «Форест Трейд», новый кредитор, цессионарий) 02.11.2020 обратилось в  Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «РегионТрансСервис» (далее - общество «РегионТрансСервис», должник по обязательству) 3 179 359 рублей 18 копеек задолженности, уступленной ему по договору уступки права требования (цессии) от 03.06.2020, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом Металлополимер» (далее - общество «Торговый дом Металлополимер», первоначальный кредитор, цедент).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2021 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.03.2022 определение суда от 15.11.2021 об утверждении мирового соглашения отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен первоначальный кредитор, который впоследствии при новом рассмотрении вступил в дело в качестве соистца.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2023 иск удовлетворен: с общества «РегионТрансСервис» в пользу общества «Торговый дом Металлополимер» взыскано 3 179 359 рублей 18 копеек задолженности.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 решение суда от 28.06.2023 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2024 постановление суда апелляционной инстанции от 17.10.2023 отменено, решение суда от 28.06.2023 оставлено в силе.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество «РегионТрансСервис» просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда округа, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права, оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 09.07.2024 кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Общество «Торговый дом Металлополимер» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить постановление суда округа без изменения, а кассационную жалобу общества «РегионТрансСервис» - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества «РегионТрансСервис» поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества «Торговый дом Металлополимер» возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Общество «Форест Трейд», извещенное о времени и месте, представителя в судебное заседание не направило, что не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы в его отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 29114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность состоявшихся по делу судебных актов, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению, постановление суда округа - отмене, а постановление суда апелляционной инстанции - оставлению в силе по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество  «Форест Трейд» 16.02.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества «Торговый дом Металлополимер» несостоятельным (банкротом), принятым к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2020 по делу № А40-250144/2020«Б».

Определением арбитражного суда от 02.04.2021 по делу № А40-250144/2020«Б» в отношении общества «Торговый дом Металлополимер» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО3

При этом до введения в отношении общества «Торговый дом Металлополимер» процедуры наблюдения обществом «Форест Трейд» (новый кредитор) с обществом «Торговый дом Металлополимер» (первоначальный кредитор) 03.06.2020 заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент передал цессионарию права (требования) к ответчику на общую сумму 3 179 359 рублей 18 копеек по следующим гражданско-правовым договорам:

-договор от 01.01.2019 № 2019-РТС/ТДМПМ поставки деталей вагонов,

-договор от 14.01.2019 № РС-У/548 на выполнение работ по текущему отцепочному ремонту грузовых вагонов,

-гарантийное письмо от 21.04.2019 № РТС-7178.

Общество «РегионТрансСервис» уведомлено о состоявшейся уступке права (требования).

Неисполнение должником обязательства по оплате явилось основанием для обращения 02.11.2020 нового кредитора в суд с настоящим иском о взыскании с ответчика вышеуказанной задолженности.

При рассмотрении дела определением суда первой инстанции от 15.11.2021 утверждено мировое соглашение, заключенное обществом «Торговый дом Металлополимер» с обществом «РегионТрансСервис», в соответствии с которым последнее подтвердило задолженность в сумме 3 165 291 рубль 64 копейки, обязавшись уплатить ее новому кредитору не позднее 10 календарных дней с момента утверждения судом мирового соглашения. В судебном заседании от общества «Торговый дом Металлополимер» участвовал представитель по доверенности, которая была выдана в период процедуры наблюдения общества «Торговый дом Металлополимер».

Сумма долга уплачена ответчиком цессионарию по платежному поручению от 18.11.2021 № 6250.

Вместе с тем, решением арбитражного суда от 10.11.2021 по делу № А40-250144/2020«Б» общество «Торговый дом Металлополимер» признано несостоятельным (банкротом). В отношении первоначального кредитора введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Полномочия руководителя общества «Торговый дом Металлополимер» прекращены. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4

После исполнения, учиненного ответчиком новому кредитору, конкурсный управляющий общества «Торговый дом Металлополимер» ФИО4 14.12.2021 обратился с кассационной жалобой на определение суда от 15.11.2021 об утверждении мирового соглашения, заключенного новым кредитором с должником в рамках рассматриваемого дела, а 24.12.2021 в рамках дела № А40-250144/2020«Б» о несостоятельности (банкротстве) первоначального кредитора оспорил договор уступки права требования (цессии) от 03.06.2020.

Определением от 05.03.2022 суд округа по рассматриваемому делу отменил определение суда от 15.11.2021 об утверждении мирового соглашения, дело направил на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, а 29.03.2022 в рамках дела № А40-250144/2020«Б» о несостоятельности (банкротстве) общества «Торговый дом Металлополимер» арбитражный суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего ФИО4 о признании договора уступки права требования (цессии) от 03.06.2020 недействительной сделкой и применил последствия ее недействительности в виде восстановления спорной задолженности общества «РегионТрансСервис» перед первоначальным кредитором. Признавая уступку ничтожной сделкой арбитражный суд исходил, в частности, из заключения указанного договора истцами с целью вывода ликвидных активов и причинения вреда имущественным правам кредиторов.

После исполнения, учиненного ответчиком новому кредитору, а также отмены исполненного определения суда от 15.11.2021 об утверждении мирового соглашения, общество «Торговый дом Металлополимер» вступил в дело в качестве соистца.

При рассмотрении спора по существу несмотря на учиненное обществом «РегионТрансСервис» обществу «Форест Трейд» исполнение до момента признания договора уступки права требования (цессии) от 03.06.2020 недействительной сделкой, общество «Торговый дом Металлополимер» в лице конкурсного управляющего ФИО4 настаивало на взыскании с должника в конкурсную массу 3 179 359 рублей 18 копеек.

С учетом признания договора уступки права требования (цессии) от 03.06.2020 недействительной сделкой судом первой инстанции сделан вывод, что у общества «Форест Трейд» отсутствовали полномочия для распоряжения правами по гражданско-правовым договорам путем подписания мирового соглашения, поскольку оно не являлось надлежащим кредитором, мировое соглашение заключено обществом «РегионТрансСервис» не со стороной гражданско-правовых договоров.

Судом признано подлежащим удовлетворению требование общества «Торговый дом Металлополимер» о взыскании спорной задолженности с общества «РегионТрансСервис» на основании того, что договор уступки права требования (цессии) от 03.06.2020 является  ничтожной сделкой, права по гражданско-правовым договорам к обществу «Форест Трейд» не перешли.

Судом апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменено и в удовлетворении заявленных к должнику требований обоим истцам отказано, поскольку общество «Торговый дом Металлополимер» до момента признания договора уступки права требования (цессии) от 03.06.2020 недействительной сделкой исполнило свое денежное обязательство в пользу нового кредитора.

Апелляционным судом отмечено, что ответчик до даты введения в отношении первоначального кредитора процедур банкротства (наблюдение, конкурсное производство) обращался в суд с иском о признании договора уступки права требования (цессии) от 03.06.2020 недействительной сделкой, ссылаясь на свою заинтересованность погасить задолженность непосредственно первоначальному кредитору. При этом арбитражный управляющий цедента был привлечен к рассмотрению дела № А40-25305/2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, однако какую-либо позицию относительно юридической силы уступки в рамках указанного дела не обозначил. Судом учтены пояснения представителя общества «РегионТрансСервис» о принятии решения после исхода дела № А40-25305/2021 урегулировать спор мирным путем и добровольной оплате спорной задолженности цессионарию.

Наряду с этим осведомленность должника по обязательству о противоправной цели уступки и заинтересованность последнего в исполнении обязательства именно в пользу нового кредитора не установлена.

Суд округа постановление суда апелляционной инстанции отменил и оставил в силе решение суда первой инстанции, установившего, что  в отношении ничтожной уступки применены последствия в виде восстановления задолженности должника по обязательству перед первоначальным кредитором. По утверждению окружного суда должник, исполняя обязательство перед новым кредитором не мог действовать добросовестно, так как на момент заключения мирового соглашения ему было достоверно известно, что первоначальный кредитор признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного  производства (решение арбитражного суда от 10.11.2021 по делу № А40-250144/2020«Б» опубликовано 11.11.2021), то есть мировым соглашением могут нарушаться права кредиторов общества «Торговый дом Металлополимер». Поскольку в деле № А40-25305/2021 общество «РегионТрансСервис» ранее уже ставило под сомнение правомерность уступки, однако впоследствии уже при наличии явных признаков, прямо указывающих на то, что договор уступки права требования (цессии) от 03.06.2020 может быть признан недействительной сделкой, совершенной юридическим лицом, признанным несостоятельным (банкротом), заключило мировое соглашение с ненадлежащим кредитором и исполнило его на следующий день после публикации определения об утверждении мирового соглашения и это обстоятельство, по мнению окружного суда, составляет очевидное отклонение соответствующих действий от добросовестного поведения.

Между тем судом округа не учтено следующее.

Применительно к положениям части 3 статьи 286, части 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении кассационной жалобы на вступившие в законную силу судебные акты арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. При этом арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Вопреки требованиям вышеуказанных норм, при рассмотрении настоящего спора, суд округа не выполнил возложенную на него обязанность и нарушил нормы процессуального права, переоценив имеющиеся в деле доказательства и правильно установленные апелляционным судом фактические обстоятельства дела.

По смыслу положений пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 3891, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В соответствии с пунктом 1 статьи 385 Гражданского кодекса уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Пунктом 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» установлено, если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которой в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса, должник при представлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13).

Общество «РегионТрансСервис» исполнило обязательство новому кредитору 18.11.2021 до возникновения спора о действительности соглашения об уступке права (требования), поэтому юридически значимым обстоятельством, которое входит в предмет доказывания по данному делу, является факт осведомленности ответчика о противоправной цели договора, на основании которого производится уступка.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса, статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием и т.п. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716).

Защищая право первоначального кредитора на предъявление к должнику повторного требования в отношении исполненного обязательства вследствие признания договора уступки права требования (цессии) от 03.06.2020 недействительной сделкой, окружной суд не учел, что ключевым фактором, который допускает повторное взыскание задолженности по недействительной сделке в пользу первоначального кредитора, выступает не сам факт наличия возбужденного в отношении цедента дела о несостоятельности (банкротстве), а то, что должник по обязательству знал или должен был знать о противоправной цели договора, на основании которого производится уступка.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции констатировал, что изложенные в решении суда первой инстанции выводы основаны на неверном толковании и применении норм материального права, регулирующих спорное правоотношение, указав, в частности, что в рассматриваемом деле отсутствуют какие-либо доказательства осведомленности ответчика о противоправной цели уступки и заинтересованности последнего в исполнении обязательства именно в пользу нового кредитора. Учтено, что временный управляющий, на которого  возложена обязанность проводить анализ финансового состояния должника и который обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения, знал о договоре уступки права требования (цессии) от 03.06.2020, однако в ходе рассмотрения дела № А40-25305/2021 не высказывал сомнения относительно действительности данной сделки.

Кроме того, мировое соглашение по рассматриваемому делу утверждено судом 15.11.2021, в судебном заседании которого присутствовали представители как первоначального, так и нового кредиторов, которые умолчали об обстоятельствах признания 10.11.2021 общества «Торговый дом Металлополимер» несостоятельным  (банкротом) и введения в отношении него конкурсного производства. Наличие возбужденного в отношении цедента дела о несостоятельности (банкротстве) само по себе о недобросовестности общества «РегионТрансСервис», выступающего в гражданских отношениях должником, и не имеющего разумных причин ежедневно отслеживать движение дела о несостоятельности (банкротстве), свидетельствовать не может.

Поскольку должник не должен становиться «заложником» недобросовестного поведения первоначального и нового кредиторов, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что последствия недобросовестности при совершении уступки подлежат возложению на стороны соответствующего соглашения, на основании которого произошла уступка.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2024  № 305-ЭС22-10624.

Таким образом, в отличие от суда первой инстанции, который неправильно применил к спору нормы материального права, апелляционный суд детально исследовал суть правоотношений между лицами, участвующими в деле, и пришел к обоснованному выводу, что исполнение, учиненное ответчиком новому кредитору, является надлежащим.

При этом в деле отсутствуют какие-либо доказательства злоупотребления должником правом и его недобросовестности, в том числе аффилированности по отношению к цессионарию.

В подобном случае баланс интересов сторон достигается путем предоставления возможности первоначальному кредитору требовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса, а новому кредитору - потребовать возврата суммы, уплаченной за переданное право.

В отличие от суда округа, поддержавшего суд первой инстанции в праве на предъявление к должнику повторного требования в отношении исполненного обязательства вследствие признания договора уступки права требования (цессии) от 03.06.2020 недействительной сделкой и констатировавшего недобросовестность должника лишь вероятностью оспаривания конкурсным управляющим и конкурсными кредиторами уступки в деле о несостоятельности (банкротстве) цедента, апелляционный суд правильно применил нормы материального и процессуального права, исследовал все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Поскольку судом округа допущены существенные нарушения норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, обжалуемое постановление подлежит отмене на основании части 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление апелляционного суда - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 167, 176, 29111-29115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2024 по делу № А40-211274/2020 отменить.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 по тому же делу оставить в силе.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья       Е.Е. Борисова

Судьи        Р.А.Хатыпова

       Н.С. Чучунова