ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 307-ЭС21-9585

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

05.07.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 08.10.2020, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.03.2021 по делу № А05-14959/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие» (далее – Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к акционерному обществу «Архинвестэнерго» (далее – АО «Архинвестэнерго»), акционерному обществу «Хакасэнергосбыт», Московско-Уральскому акционерному коммерческому банку (акционерному обществу; далее – Банк), обществу с ограниченной ответственностью «Центр частного права электроэнергетики» о признании ничтожными (притворными) соглашений о новации от 22.02.2018, от 21.05.2018 и от 23.05.2018, а также двенадцати банковских операций по перечислению денежных средств платежными поручениями от 22.02.2018 № 104, 105, 107, 108, 560, 561, от 21.05.2018 № 279, 2010, 2011, от 23.05.2018 № 283, 2040.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Архангельская сбытовая компания», временный управляющий АО «Архинвестэнерго» ФИО1 и временный управляющий Предприятия ФИО2.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 08.10.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.03.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на наличие у оспариваемых сделок признаков притворности; фактически перечисление денежных средств носило транзитный характер между хозяйствующими субъектами, входящими в одну группу лиц.

Предприятие ссылается на ошибочность выводов судов о невозможности применения к отдельным банковским переводам правил о сделках и об их недействительности. 

По мнению заявителя, наличие решения Арбитражного суда Архангельской области от 19.09.2019 по делу № А05-8657/2019, которым удовлетворен иск АО «Архинвестэнерго» к Предприятию о взыскании задолженности по соглашениям о новации от 22.02.2018, от 21.05.2018 и от 23.05.2018, не является препятствием для предъявления требования о признании названных соглашений и банковских операций по перечислению денежных средств ничтожными сделками.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, по договору генерального подряда на производство капитального ремонта от 27.06.2011 № 29 (далее – договор № 29), заключенному между АО «Архинвестэнерго» (инвестором), открытым акционерным обществом «Теплосервис» (далее – ОАО «Теплосервис», заказчиком) и Предприятием (генподрядчиком), генподрядчик обязался выполнить работы по капитальному ремонту объектов, а инвестор – оплатить выполненные работы.

По договору генерального подряда на производство капитального ремонта от 01.07.2011 № 35 (далее – договор № 35), заключенному между АО «Архинвестэнерго» (инвестором), ОАО «Теплосервис» (заказчиком) и Предприятием (генподрядчиком), генподрядчик обязался выполнить работы по капитальному ремонту объектов, а инвестор – оплатить выполненные работы.

Платежными поручениями от 22.02.2018 № 105, 107, 104, 108, от 21.05.2018 № 279, от 23.05.2018 № 283 АО «Архинвестэнерго» перечислило Предприятию денежные средства во исполнение указанных договоров.

Предприятие (должник) и АО «Архинвестэнерго» (кредитор) заключили соглашение о новации от 22.02.2018, по условиям которого обязательство подрядчика по возврату предоплаты по договору № 29 в сумме 58 000 000 рублей и предоплаты по договору № 35 в сумме 85 000 000 рублей заменено на новое обязательство: АО «Архинвестэнерго» передало Предприятию денежные средства в размере 143 000 000 рублей на условиях возврата в срок не позднее 23.03.2018 с уплатой процентов за пользование заемными средствами по ставке 19% годовых.

Также Предприятием и АО «Архинвестэнерго» заключено соглашение о новации от 21.05.2018, по которому обязательство подрядчика по возврату предоплаты по договору № 35 в сумме 24 000 000 рублей заменено на новое обязательство: АО «Архинвестэнерго» передало Предприятию денежные средства в размере 24 000 000 рублей на условиях возврата в срок не позднее 21.08.2018 с уплатой процентов за пользование заемными средствами по ставке 16% годовых.

 Предприятием и АО «Архинвестэнерго» заключено соглашение о новации от 23.05.2018, по которому обязательство подрядчика по возврату предоплаты по договору № 29 в сумме 18 000 000 рублей заменено на новое обязательство: АО «Архинвестэнерго» передало Предприятию денежные средства в размере 18 000 000 рублей на условиях возврата в срок не позднее 23.08.2018 с уплатой процентов за пользование заемными средствами по ставке 16% годовых.

С момента подписания указанных соглашений первоначальное обязательство (предоплата по договорам № 29 и № 35) прекращается в полном объеме, а денежные средства в суммах 143 000 000 рублей, 24 000 000 рублей и 18 000 000 рублей соответственно приобретают статус перечисленной должнику суммы займа (пункт 1.4 соглашений от 22.02.2018, от 21.05.2018 и от 23.05.2018).

По мнению Предприятия, указанные сделки и банковские операции, а также банковские операции по платежным поручениям от 22.02.2018 № 560 и 561, от 21.05.2018 № 2010 и 2011, от 23.05.2018 № 2040 являются ничтожными (притворными) сделками,   которые прикрывают собой передачу участниками одной группы лиц друг другу денежных средств по распоряжению управляющей компании холдинга – акционерного общества «Межрегионсоюзэнерго» без намерения создать реальные правоотношения по передаче товаров (работ, услуг) и имеют ярко выраженный транзитный характер.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А05-8657/2019, руководствуясь статьями 10, 153, 166, 168, 170, 414, 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» и Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности», разъяснениями, изложенными в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 21.12.2005 № 103 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, правомерно исходя из следующего: стороны договорились по всем их существенным условиям соглашений, определили размер долга и сроки его уплаты; в соглашениях выражена воля сторон на замену обязательств по договору подряда заемным; доказательств того, что совершенные сторонами сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывают иную волю сторон, представлено не было.

Отказывая в иске в части оспаривания банковских операций по перечислению денежных средств по двенадцати платежным поручениям, суды пришли к выводу, что они представляют собой частичное исполнение обязательств, возникших из соответствующих договоров (что следует из указания назначения платежа в расчетных документах), и не могут оспариваться как самостоятельные сделки по гражданско-правовым основаниям.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова