ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 302-ЭС18-10620

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

06.08.2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) государственного автономного учреждения Республики Саха (Якутия) «Якутлесресурс» на постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19.04.2018 (судьи Васина Т.П., Коренева Т.И., ФИО1) по делу № А58-1589/2017 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия),

УСТАНОВИЛ:

государственное автономное учреждение Республики Саха (Якутия) «Якутлесресурс» (далее – Учреждение) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкспрессКапитал» (далее – ООО «ЭкспрессКапитал») о признании недействительным договора от 14.07.2015 о продаже доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Лестехсервис» (далее – ООО «Лестехсервис») и Министерство имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16.08.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2017 решение суда первой инстанции от 16.08.2017 отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19.04.2018 апелляционное постановление от 12.12.2017 отменено, решение суда первой инстанции от 16.08.2017 оставлено в силе.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление окружного суда, оставив в силе судебный акт апелляционной инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судом норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на нарушение положений Федерального закона от 03.11.2006 № 174 «Об автономных учреждениях» (далее – Закон об автономных учреждениях).

По мнению Учреждения, спорная сделка является притворной, прикрывающей продажу ООО «Лестехресурс» в обход установленных процедур.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 04.02.2015 в соответствии с протоколом наблюдательного совета Учреждения от 26.12.2014 между истцом (учредителем ООО «Лестехсервис») и ООО «ЭкспрессКапитал» (плательщиком) заключено соглашение о погашении плательщиком своими средствами задолженности ООО «Лестехсервис» (должник) перед его кредиторами, участвующими в рассмотрении дела о несостоятельности (банкротстве) должника (дело № А58-6518/2013), 

Учредитель после осуществления финансового оздоровления ООО «Лестехсервис» и принятия Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) решения о прекращении в отношении должника процедуры банкротства обязался передать в собственность плательщика имущественный комплекс, расположенный по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Чернышевского, 99.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08.05.2015 по делу № А58-6518/2013 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лестехсервис» прекращено на основании пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в связи с удовлетворением всех требований кредиторов должника в полном объеме за счет средств ООО «ЭкспрессКапитал» на основании соглашения с Учреждением от 04.02.2015.

Между истцом (участник) и ответчиком (приобретатель) 14.07.2015 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого участник продает, а приобретатель покупает в собственность 100% долей в уставном капитале ООО «Лестехсервис».

Согласно пункту 2.3 договора расчет между сторонами на момент заключения договора произведен в полном объеме; стороны претензий по поводу расчета не имеют.

Истец, полагая, что данный договор заключен с нарушением требований, касающихся распоряжения имуществом Учреждения, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствовался статьями 8, 12, 66, 166, 167, 181, 199, 298 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 3, 14, 15 Закона об автономных учреждениях, статей 3 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее – Закон о приватизации) и правомерно исходил из того, что отчуждаемая доля в уставном капитале ООО «Лестехсервис» не является особо ценным движимым имуществом, закрепленным за Учреждением его учредителем или приобретенным за счет средств, выделенных ему. 

Кроме того, поскольку после заключения сделки, ООО «Лестехсервис», как юридическое лицо, свои права на принадлежащее ему имущество не утратило, судом были отклонены доводы истца о нахождении спорного имущества под арестом и нарушении положений Закона о банкротстве, регулирующих продажу предприятия, как имущественного комплекса. 

Изменение состава учредителей юридического лица в данном случае не прекращает его обязательств, возникших при осуществлении им хозяйственной деятельности. 

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя иск, пришел к выводу о ничтожности договора в силу его притворности, в связи с тем, что он прикрывает продажу имущества ООО «Лестехсервис» в обход Закона о приватизации.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил постановление суда апелляционной инстанции, оставив в силе решение суда первой инстанции.

В частности, кассационная инстанция исходила из того, что апелляционный суд не учел, что Закон о приватизации регулирует отношения, возникающие при приватизации государственного и муниципального имущества, и связанные с ними отношения по управлению государственным и муниципальным имуществом.

Поскольку в материалы дела не было представлено доказательств того, что отчуждаемая доля в уставном капитале ООО «Лестехсервис» является имуществом, закрепленным за Учреждением его учредителем или приобретенным истцом за счет средств, выделенных ему учредителем на приобретение этого имущества, заявитель было вправе распорядиться долей в уставном капитале ООО «Лестехсервис» самостоятельно. 

Суд округа правомерно указал, что выбор способа реализации спорного имущества – продажа предприятия либо продажа имущества с одновременной реализацией прав корпоративного контроля (100% доли), не может служить основанием для вывода о притворности сделки с целью обхода Закона о приватизации, поскольку в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие оснований для реализации имущества в порядке, установленном названным Законом.

Доводы заявителя не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального, процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы государственного автономного учреждения Республики Саха (Якутия) «Якутлесресурс» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова