ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

                                                 № 307-ЭС14-2941

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

 

                                                17 октября 2014г.

 

                                                Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив кассационную жалобу Аверина Владимира Михайловича и Шупенича Григория Ильича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.06.2013 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.06.2014 по делу № А21-8177/2012,

                                                по иску Хандрико Анатолия Леонидовича (г. Калининград, далее - истец) к Авериной Людмиле Михайловне (г. Калининград), Шупенич Виктории Григорьевне (г. Правдинск), закрытому акционерному обществу «Регистратор НИКойл» (г. Москва, далее – регистратор) с требованием:

                                                - о признании права собственности на 53 именные бездокументарные акции закрытого акционерного общества «Грин» (г. Калининград, далее – общество); 

                                                - об истребовании данных акций из чужого незаконного владения;

                                                - об обязании регистратора зачислить акции на лицевой счет истца;

                                                по встречным искам Аверина В.М. (г. Калининград) и Шупенича Г.И. (г. Правдинск) (далее – заявители, ответчики) об обязании Хандрико А.Л. передать 53 спорные акции путем составления и подписания передаточного распоряжения,

                                                установил:

                                                решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены, во встречных исках отказано.

                                                Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2014 решение суда первой инстанции в части удовлетворения первоначального иска отменено, в остальной части оставлено без изменения.

                                                Постановлением суда кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции отменено, в силе оставлено решение суда первой инстанции.

                                                В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят постановление суда кассационной инстанции отменить, оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции; ссылаются на нарушения норм материального права, которые повлияли на исход судебного разбирательства.

                                                Как указывают заявители, признание передаточных распоряжений недействительными не свидетельствует об отсутствии оснований для возникновения прав на акции. Договоры купли-продажи акций до настоящего времени не оспорены, основания для признания их недействительными отсутствуют. По мнению заявителей, передаточное распоряжение представляет собой лишь форму удостоверения волеизъявления зарегистрированного лица для совершения операций в системе ведения реестра. Заявители поддерживают в полном объеме выводы суда апелляционной инстанции и отмечают, что суд кассационной инстанции не дал оценку действительности договоров купли продажи акций, а также реальности их исполнения.

                                                Аверин В.М. и Шупенич Г.И. также обращают внимание суда, что к моменту рассмотрения дела судом спорные акции находились в собственности у Авериной Л.М., Шупенич В.Г., которые, как полагают заявители, являются добросовестными приобретателями, в связи с чем у них нельзя было виндицировать акции.

                                                Изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, а также принятые по настоящему делу судебные акты, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

                                                Как установлено судами, Хандрико А.Л. владел 80 обыкновенными акциями общества, государственный номер выпуска 1-01-19144-J, номинальной стоимостью 100 руб., что составляло 80% акций общества.

                                                24.12.2010 Хандрико А.Л. (продавец) заключил два договора купли-продажи 53-х акций общества с Авериным В.М. (26 акций по договору № 4) и с Шупеничем Г.И. (27 акций по договору № 5). Общество, которое самостоятельно осуществляло ведение реестра акционеров, произвело записи по лицевым счетам, списав с лицевого счета Хандрико А.Л. в пользу Шупенича Г.И. 27 акций, а в пользу Аверина В.М. – 26 акций.

                                                В дальнейшем 02.09.2011 Аверин В.М. продал 26 акций общества Авериной Л.М.; а 12.03.2012 Шупенич Г.И. продал 38 акций общества Шупенич В.Г. и 16 акций Авериной Л.М.

                                                В рамках дел № А21-3992/2012 и А21-3993/2012 недействительными признаны передаточные распоряжения Хандрико А.Л., на основании которых были внесены записи о списании акций в пользу Аверина В.М. и Шупенича Г.И., поскольку судами установлено, что данные передаточные распоряжения продавцом не подписывались. В связи с указанными обстоятельствами Хандрико А.Л. обратился в суд с иском по настоящему делу.

                                                Удовлетворяя исковые требования суды первой и кассационной инстанции, руководствуясь положениями статей 8, 28 и 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и пунктами 5, 7.3 и 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27, исходили из того, что передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги. При отсутствии действительного передаточного распоряжения держатель реестра обязан отказать во внесении приходной записи по лицевому счету приобретателя акций. Таким образом, право в отсутствие передаточного распоряжения не может считаться перешедшим к покупателю ценных бумаг.

                                                Основания не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанции отсутствуют. Данная позиция соответствует подходу, выработанному судебной практикой по данному вопросу (Постановление Президиума ВАС РФ от 17.04.2007 № 16195/06).

                                                Вопреки доводам заявителя, суд кассационной инстанции, отмечая, что ответчиками выбран ненадлежащий способ защиты права, указал на возможность взыскания убытков как один из механизмов правового принуждения должника, не исполнившего свои обязательства по договору.

                                                Неисполнение договора купли-продажи само по себе не свидетельствует о том, что имело место злоупотребление правом со стороны продавца.

                                                Довод заявителя о добросовестности конечных приобретателей также отклоняется, поскольку был рассмотрен судом первой инстанции и получил надлежащую правовую оценку. В своем решении суд не признал Аверину Л.М. и Шупенич Г.И. добросовестными приобретателями спорных акций, которые, являясь родственниками Аверина В.М. и Шупенича Г.И., не могли не знать о способе приобретения акций данными лицами.

                                                Прочие доводы заявителя сводятся к переоценке представленных в материалы дела доказательств. В то же время оценка доказательств и установление обстоятельств не входит в полномочия судебной коллегии, рассматривающей спор по правилам кассационного производства. Как следует из судебных актов, судами дана подробная мотивированная оценка доводам сторон, основания не согласиться с выводами судов отсутствуют.

                                                Доводы заявителя не свидетельствуют о том, что судами по настоящему делу допущены существенные нарушения норм материального и (или) процессуального права, которые повлияли на исход дела.

                                                На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

                                                определил:

                                                отказать в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

                                                Судья								Самуйлов С.В.