ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС18-24329

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

06.05.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2018 (судья Жежелевская О.Ю.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2018 (судьи Башлакова-Николаева Е.Ю., Гарипов В.С., Петрова О.О.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.08.2018 (судьи Денисова Н.Д., Дунаева Н.Ю., ФИО2) по делу № А40-112017/2017,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Рейлхол» (далее – Общество) и ФИО3 о признании права собственности Общества на 85% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 85 000 рублей; о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, подписанного ФИО3, о смене генерального директора ФИО1 на ФИО4; о признании решения собрания участников Общества от 22.03.2017 (протокол № 5) действительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве и нотариус г. Москвы ФИО5.

В свою очередь, ФИО3 заявила встречные требования о признании решения собрания от 22.03.2017 (протокол № 5) недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.08.2018, в удовлетворении  первоначального иска отказано , встречные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, удовлетворив первоначальные требования, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает,  что генеральным директором Общества 22.03.2017 получено заявление ФИО3 о выходе из состава участников хозяйствующего субъекта от 18.03.2017.

ФИО1 полагает, что ФИО3 самостоятельно в одностороннем порядке выразила свою волю, что является достаточным основанием для прекращения ее статуса участника и распределения доли в хозяйствующем субъекте.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, на учредительном собрании Общества с участием ФИО6, ФИО1 было принято решение об учреждении юридического лица, определен уставный капитал в размере 100 000 рублей, распределенный следующим образом: 85% ФИО6, 15% - ФИО1; полномочия единоличного исполнительного органа возложены на последнего.

По состоянию на 21.06.2017, 85% доли номинальной стоимостью 85 000 рублей было приобретено ФИО3 по договору купли-продажи с ФИО6  ФИО3 приобрела долю в Обществе в период брака.

В обоснование первоначального иска ФИО1 указал, что им 22.03.2017 получено заявление ФИО3 от 18.03.2017 о выходе из Общества, которое было оформлено в присутствии нотариуса.

ФИО3 до настоящего времени не оспорила свое заявление о выходе как одностороннюю сделку в судебном порядке.

Также 20.03.2017 ФИО3 и ФИО1 подписан договор купли-продажи части доли в уставном капитале; 21.03.2017 названными лицами приняты решения: 1) в связи с выходом из состава участников Общества ФИО3 заключить договор купли-продажи доли между указанными лицами по номинальной стоимости 85 000 рублей, что составляет 85% уставного капитала; 2) ФИО3 считать вышедшей из Общества с 21.03.2017; 3) возложить обязанность по регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) на генерального директора.

Однако согласно представленным материалам регистрационного дела Инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по г. Москве, 23.03.2017 по форме № Р38001 ФИО3 заявлены возражения относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, из которых следует, что  ею принято решение не выходить из состава учредителей Общества, в связи с чем 23.03.2017 в присутствии нотариуса было написано заявление об отмене заявления о выходе, ввиду чего заявитель просит считать выход из Общества незаконным и действия направленные на распределение доли не проводить. В дополнение ФИО3 указано, что супругом не дано согласие на продажу доли.

Между тем генеральный директор повторно предоставил комплект документов о выходе участника из Общества в регистрирующий орган, т.к. хозяйствующему субъекту не поступало ни копий возражения, ни каких-либо иных уведомлений от ФИО3, однако получил отказ в государственной регистрации (решение 1 83167А 26.04.2017).

ФИО1 была подана жалоба в вышестоящий налоговый орган на решение об отказе в государственной регистрации изменений, в ответе от 15.05.2017 № 06-18/064697С на которую указано, что основанием в отказе обоснованно послужило поступление возражения от физического лица относительно предстоящего внесения данных о нем в ЕГРЮЛ.

В обоснование требований истец также указал, что возражения относительно своего выхода из общества ФИО3 подала не в Общество, а в регистрирующий орган, что не создает юридические последствия для самого хозяйствующего субъекта.

ФИО3 было направлено уведомление о созыве и проведении внеочередного собрания участников Общества, в повестке которого было указано два вопроса: о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества; об избрании нового единоличного исполнительного органа.

ФИО1 как генеральным директором и участником Общества был направлен  ответ от 18.04.2017 на уведомление, в котором он указал, что 22.03.2017 хозяйствующим субъектом было получено заявление ФИО3 о выходе; 22.03.2017 уже было проведено внеочередное общее собрание по вопросу добровольного выхода участника из Общества путем подачи заявления, о чем составлен и подписан протокол от 22.03.2017 № 5.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, регистрирующим органом 18.05.2017 внесены изменения в сведения о единоличном исполнительном органе Общества (ГРН 2177747212620),  лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица назначен ФИО4

Заявляя встречные требования, ФИО3 сослалась на то, что протокол от 22.03.2017 № 5 является недействительным, поскольку она не принимала участия во внеочередном общем собрании и не подписывала соответствующий документ.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьями 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, суды  отказали в удовлетворении первоначального иска, удовлетворив встречные требования, придя к обоснованному выводу, что ФИО3 не утратила статус участника Общества, в связи с чем последующее распределение ее доли в уставном капитале произведено неправомерно, а решение от 22.03.2017, оформленное протоколом № 5 является недействительным.

Судебными инстанциями было отмечено, что доказательств наличия согласия супруга ФИО3 не представлено.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Н.С.Чучунова