ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 309-ЭС21-11681

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

30.07.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Курганской области от 21.07.2020, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24.03.2021 по делу № А34-3893/2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Курганской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вильмс» (далее – Общество), ФИО2, ФИО3 и Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кургану (далее – Инспекция) о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 10.10.2012, от 05.11.2012; признании недействительными сделок по отчуждению долей юридического лица; применении последствий их недействительности в виде признания за хозяйствующим субъектом права на долю в его уставном капитале с одновременным лишением ФИО2 права на указанную долю. Также истец просил признать недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 23.10.2012 № 2124501091670, от 06.12.2012 № 2124501104968.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

С заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, обратился ФИО5. Заявитель просил признать за ним право на спорную долю в уставном капитале Общества.

ФИО5 привлечен судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 21.07.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.03.2021, в удовлетворении иска ФИО1 отказано; в удовлетворении требований ФИО5 также отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части отказа в удовлетворении требований по первоначальному иску, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с выводами судов об истечении срока исковой давности. 

По мнению ФИО1, суды не приняли во внимание, что истцу не было известно о совершении сделок, приведших к передаче прав на долю в уставном капитале Общества от ФИО5 к ФИО2 (его дочери), а также  о том, что указанными лицами совершен ряд сделок в обход требования о получении согласия всех участников юридического лица на отчуждение доли третьему лицу.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, по состоянию на середину 2012 года участниками Общества являлись: ФИО3 (доля в размере 725/3108 или 23,33% уставного капитала); ФИО4 (доля в размере 725/3108 или 23,33% уставного капитала), ФИО1 (доля в размере 725/3108 или 23,33% уставного капитала), ФИО5 (доля в размере 933/3108 или 30,01% уставного капитала).

На внеочередном общем собрании участников Общества 10.10.2012 в присутствии ФИО4, ФИО1 и ФИО3 принято единогласное решение о предоставлении согласия на дарение последним части принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 1/3108 третьему лицу.

Впоследствии указанная доля на основании договора дарения от 16.10.2012 передана ФИО2

ФИО6, действующая от имени ФИО5, 27.09.2012 направила Обществу уведомление о продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале по номинальной стоимости 62 200 рублей.

По итогам внеочередного общего собрания участников Общества 25.10.2012 принято решение о предоставлении согласия на использование ФИО2 и ФИО3 принадлежащего им права преимущественной покупки в отношении доли ФИО5 в уставном капитале следующим образом: ФИО3 приобретает долю в размере 1/3108 (67 рублей); ФИО2 – 932/3108 (62 133 рублей).

Внеочередным общим собранием участников Общества 05.11.2012 принято решение выплатить ФИО5 62 200 рублей в качестве компенсации за принадлежащую ему долю в уставном капитале; продать указанную долю ФИО3 и ФИО2

На основании договоров купли-продажи от 26.11.2012 ФИО2 и ФИО3 перешли спорные доли.

Инспекцией в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения в состав участников Общества (решение о государственной регистрации от 06.12.2012 № 3983).

ФИО1, ссылаясь  на то,  что решения общего собрания участников Общества приняты с нарушением порядка их созыва и в отсутствие кворума, а сделка по отчуждению в пользу ФИО2 доли юридического лица в размере 1/3108 совершена в отсутствие согласия общего собрания участников, о заключении хозяйствующим субъектом договоров купли-продажи от 26.11.2012 ему стало известно только 12.04.2018, обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

В обоснование  иска ФИО1 также указал,  что в середине 2012 года он, ФИО3 и ФИО4 договорились с ФИО5 о том, что они компенсируют стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества с целью ее приобретения, при этом денежные средства в качестве компенсации подлежали передаче дочерям ФИО5 - ФИО6 и ФИО2 Истец свою часть договора выполнил, уплатив в пользу ФИО5 4 476 000 рублей. Вместе с тем, доля ФИО5 в собственность ФИО1 не перешла.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции с целью проверки доводов истца о фальсификации его подписи в протоколах внеочередных собраний участников Общества от 10.10.2012, от 25.10.2012 и от 05.11.2012, а также отметки о получении извещения в уведомлении от 27.09.2012 о продаже принадлежащей ФИО5 доли были назначены судебные экспертизы (определения от 03.12.2019, от 26.12.2019, от 28.02.2020).

Оценив заключения экспертов в совокупности с иными доказательствами по делу по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  руководствуясь   пунктом 2 статьи 21, пунктом 1 статьи 32, подпунктом 2 пункта 2 статьи 33, пунктом 1 статьи 36, пунктом 8 статьи 37, пунктами 1,2,4,6 статьи 43 Федерального закона  №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон №14-ФЗ), пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации,  суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности обстоятельств, на которые ссылается истец (в частности, что последний не принимал участие в собраниях участников Общества и не получал извещение о продаже доли, принадлежавшей ФИО5).  Кроме того, на момент  предъявления иска (24.04.2018)  установленный законом срок  для обжалования решений, признании недействительными договора дарения  между ФИО3 и ФИО2, а также договоров купли-продажи долей в уставном капитале  ООО «Вильмс» от 26.11.2012, признании  за последним право на долю  в уставном капитале   истек.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив доказательства, пришел к выводам о том, что факт участия ФИО1 в собраниях  участников общества 10.10.2012,25.10.2012 и 05.11.2012 не доказан, подписи в протоколах от имени ФИО1 выполнены неустановленным лицом; доказательств  соблюдения установленного порядка продажи долей  в уставном капитале  и совершения сделок от имени общества  не представлено. Вместе с тем суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенным в пункте 15 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции исходили из того, что сведения об изменениях состава участников Общества зарегистрированы в установленном порядке в ЕГРЮЛ в 2012 году; ФИО2, ранее не являвшаяся участником юридического лица и приобретшая долю в уставном капитале в результате совершения оспариваемых сделок, с 2013 года принимала участие в принятии общим собранием управленческих решений, в том числе участвовала в распределении прибыли.

Доводы заявителя о том, что выписка ЕГРЮЛ не предоставляет данных об изменениях состава участников Общества за прошедший период и об основаниях перехода прав на доли в уставном капитале, правомерно отклонены судебными инстанциями, поскольку ФИО1 знал об изменении состава участников юридического лица не позднее 2013 года; будучи осведомленным об указанных обстоятельствах, он не был лишен возможности проверить основания перехода прав на доли, в том числе при отсутствии соответствующих документов и сведений в регистрирующем органе - запросить их у самого хозяйствующего субъекта, его участников. Оснований полагать, что обстоятельства совершения сделок скрывались ответчиками, последние уклонялись от предоставления необходимой информации, судами не установлено.

Суд кассационной инстанции признал выводы судов первой и апелляционной инстанции  об истечении сроков исковой давности верными.

Приведенные заявителем доводы не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                             Н.С.Чучунова