ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС24-18749

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

Дело № А40-203197/2023

Резолютивная часть определения объявлена  21 января 2025 г. 

Полный текст определения изготовлен 4 февраля 2025 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Поповой Г.Г. и Чучуновой Н.С.,

при участии представителей общества с ограниченной ответственностью «Ультрапласт» ФИО1 (доверенность от 12 июля 2023 г.), общества с ограниченной ответственностью «ЮиП» ФИО2 (доверенность от                17 ноября 2022 г.), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮиП» на решение Арбитражного суда города Москвы от 2 апреля 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 августа 2024 г. по делу № А40-203197/2023,

УСТАНОВИЛА:

Общество с ограниченной ответственностью «Ультрапласт» (далее - общество «Ультрапласт») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЮиП» (далее – общество «ЮиП») о признании недействительным договора от 24 августа 2021 г. на оказание юридических услуг, взыскании 560 000 руб. задолженности и                     66 897 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3. 

Арбитражный суд города Москвы решением от 2 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2024 г. и Арбитражного суда Московского округа от 23 августа 2024 г., признал недействительным спорный договор, взыскал с  общества «ЮиП» 560 000 руб. задолженности и 48 671 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, исключив период действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 г. № 497, в остальной части иска отказал. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество «ЮиП», ссылаясь на нарушение судами трех инстанций норм материального и процессуального права, просит пересмотреть указанные судебные акты в кассационном порядке.

Определением от 20 декабря 2024 г. судьи Верховного Суда Российской Федерации жалоба общества «ЮиП» вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу поддержал приведенные в ней доводы.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Ультрапласт» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель общества «ЮиП» поддержал доводы жалобы, а представитель общества «Ультрапласт» - доводы, приведенные в отзыве на нее.

ФИО3, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явился и своего представителя не направил, что в соответствии со статьей 29110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Согласно части 1 статьи 29111 АПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Грачевой И.Л., выслушав объяснения представителей обществ «Ультрапласт» и «ЮиП», Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии предусмотренных частью 1 статьи 29111 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Ультрапласт» (доверитель, заказчик) и общество «ЮиП» (поверенный, исполнитель) 24 августа 2021 г. заключили договор на оказание юридических услуг, предметом которого является возмездное оказание поверенным юридической помощи доверителю. 

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что юридическая помощь будет оказываться поверенным в пределах восьми рабочих часов в течение одного календарного месяца посредством юридических консультаций; квалифицированного представительства в судах общей юрисдикции и арбитражных судах во всех инстанциях – при необходимости с учетом обстоятельства дела; подготовки письменных процессуальных и иных в рамках данного поручения документов.

Для выполнения данного поручения доверителя поверенный из своего состава  привлекает юриста и/или адвоката, который действует на основании доверенности или ордера.

Оплата по договору производится путем внесения периодических ежемесячных платежей на расчетный счет поверенного или в кассу в размере 35 000 руб. (пункты 3.1 и 3.2 договора).

В период действия договора общество «Ультрапласт» поручило  поверенному - обществу «ЮиП» оказать услуги по подготовке документов для формирования заявления доверителя о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью  «Пэтбир МСК» (далее – общество «Пэтбир МСК») и представлению интересов общества «Ультрапласт» как кредитора в деле о банкротстве. 

Исполнитель подготовил документы для оформления заявления о признании общества «Пэтбир МСК» банкротом, которое подано в Арбитражный суд Московской области 20 октября 2021 г. 

Арбитражный суд Московской области определением от 27 октября               2021 г. по делу № А41-77075/2021 принял данное заявление; определением                     от 17 февраля 2022 г. в отношении должника ввел процедуру наблюдения, по представлению заявленной кредитором (обществом «Ультрапласт») Саморегулируемой  организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» (далее – саморегулируемая организация) утвердил временным управляющим члена этой организации ФИО3; решением                          от 12 августа 2022 г. открыл конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО3

В период действия договора доверитель ежемесячно платежными поручениями со ссылкой на договор от 24 августа 2021 г. перечислял поверенному обусловленную договором плату, всего по июнь 2023 года уплатил 560 000 руб. 

Общество «Ультрапласт», ссылаясь на статьи 10, 168, 395, 1102, 1107  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), обратилось в суд с настоящим иском о признании спорного договора недействительным  и взыскании уплаченных по договору денежных средств, обосновывая свои требования следующими доводами.

После ознакомления 19 июня 2023 г. с материалами дела                                  № А41-77075/2021 о банкротстве общества «Пэтбир МСК» заказчик узнал, что конкурсный управляющий ФИО3 является единственным участником общества «ЮиП», которое оказывало юридические услуги истцу. По мнению истца, ФИО3, давая согласие саморегулируемой организации на утверждение его арбитражным управляющим в данном деле о банкротстве, должен был указать, что организация, учредителем которой он является, оказывала юридические услуги другому лицу (истцу), по заявлению которого возбуждено дело о банкротстве.

Истец полагает, что общество «ЮиП», заключая договор на оказание юридических услуг от 24 августа 2021 г., действовало недобросовестно, преследуя цель получить денежные средства от истца за услуги по договору, а в последующем получить (в лице учредителя ФИО3) денежные средства от кредиторов банкрота в размере вознаграждения за работу управляющего. По мнению истца, он заключил договор на оказание юридических услуг под влиянием обмана со стороны общества «ЮиП».

Общество «ЮиП», возражая против удовлетворения заявленных требований, указало на отсутствие предусмотренных Гражданским кодексом оснований для признания спорного договора недействительной сделкой, в том числе как совершенной под влиянием обмана, поскольку услуги по договору от 24 августа 2021 г. фактически оказаны обществом «ЮиП», приняты истцом и им оплачены. Договор подписан генеральными директорами обществ (сторон договора), при этом учредитель общества «ЮиП» - ФИО3 участия в заключении договора не принимал. Юридические услуги по договору оказаны сотрудником поверенного, а не лично ФИО3 

Ответчик также заявил о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса, поскольку истец обратился в суд с настоящим иском 8 сентября 2023 г., то есть через два года после заключения спорного договора и через год после утверждения с согласия истца ФИО3 арбитражным управляющим общества «Пэтбир МСК».

Удовлетворяя иск общества «Ультрапласт», суды первой и апелляционной инстанций сослались на статьи 10, 166, 179, 181, 200, 1102, 1103  Гражданского кодекса, на обстоятельства, установленные при рассмотрении обособленного спора в рамках дела № А41-77075/2021 о банкротстве общества «Пэтбир МСК» о признании по жалобе общества «Ультрапласт» незаконными действий арбитражного управляющего ФИО3 и отстранении его от исполнения обязанностей, и исходили из следующего.

Стороны заключили договор от 24 августа 2021 г. с целью оказания обществу «Ультрапласт» юридических услуг, в том числе в рамках дела о банкротстве общества «Пэтбир МСК».

ФИО3, являясь единственным участником общества «ЮиП», действовал недобросовестно, умолчав о том, что в последующем после возбуждения дела о банкротстве в отношении общества «Пэтбир МСК» дал согласие на утверждение и назначение его арбитражным управляющим, тем самым он стал получать двойную плату за одну и ту же работу. 

Данные обстоятельства свидетельствуют о заключении обществом «Ультрапласт» спорного договора под влиянием обмана, что в соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса влечет недействительность сделки и дает истцу право требовать от ответчика возврата денежных средств, полученных в счет оплаты по данному договору, и уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку об обмане общество «Ультрапласт» узнало только после ознакомления 19 июня 2023 г. с материалами дела № А41-77075/2021, обратившись в суд 8 сентября 2023 г., истец не пропустил годичный срок исковой давности.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Судебная коллегия считает, что суды трех инстанций при рассмотрении настоящего дела неправильно применили нормы материального и процессуального права, в том числе положения гражданского законодательства, регламентирующие правила признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности, правила и порядок применения исковой давности, и не учли следующего.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25) по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В соответствии с пунктом 3 статьи 307 Гражданского кодекса при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Лицо, право которого нарушено в результате совершения сделки, может обратиться за защитой своего права путем предъявления иска в суд о признании оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 Гражданского кодекса).

Для защиты права по иску лица, право которого нарушено, главой 12 Гражданского кодекса установлены сроки исковой давности и правила ее применения.

  Если законом не установлено иное, течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса, пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года; для сторон сделки течение такого срока начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса, на которую сослался истец, предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Следовательно, срок исковой давности для признания такой оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности  составляет один год и по общему правилу его течение начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 99 постановления Пленума ВС РФ № 25, обманом считается намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота; сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки; при этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман; сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

При этом обстоятельства, с которыми законодатель связывает возможность признания сделки недействительной, должны иметь место на момент совершения сделки. 

Из приведенных норм следует, что сторона сделки, заявляющая  требование о признании сделки недействительной как заключенной под влиянием обмана, должна доказать следующее: обстоятельства, относительно которых данное лицо было обмануто, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки, то есть являются существенным для данной стороны при принятии указанного решения; контрагент, заключая сделку, имел умысел на совершение обмана в момент ее заключения или намеренно умолчал об обстоятельствах, о которых должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота; о наличии обмана истец узнал или должен был узнать в течение года до предъявления иска с учетом того, что при исчислении срока исковой давности значение имеет не только момент фактической осведомленности, но также своевременность и разумность предпринятых истцом мер по получению необходимой информации.

Между тем истец, заявляя требование о признании спорного договора недействительным и взыскании уплаченных по договору денежных средств, не представил доказательств наличия совокупности указанных обстоятельств, которые свидетельствовали бы о том, что общество «ЮиП», заключая                     24 августа 2021 г. договор оказания юридических услуг, действовало недобросовестно, умолчало об обстоятельствах, которые могли повлиять на решение истца о заключении спорного договора.

Истец не обосновал, каким образом сведения о членстве учредителя общества «ЮиП» ФИО3 в составе саморегулируемой организации, которая предлагает кандидатуры арбитражных управляющих в делах о банкротстве различных лиц, могли повлиять на решение истца заключить с ответчиком спорный договор оказания юридических услуг; не доказал наличие у ответчика обязанности при заключении договора сообщить истцу о данном обстоятельстве с учетом того, что на момент заключения договора не имелось каких-либо судебных дел с участием истца и ФИО3 в качестве арбитражного управляющего, дело о банкротстве общества «Пэтбир МСК» было возбуждено по заявлению истца через несколько месяцев после заключения спорного договора, а решение о назначении указанного лица арбитражным управляющим принято судом с учетом решения собрания кредиторов, к исключительной компетенции  которого относится выбор кандидатуры управляющего.

Вывод судов о том, что течение срока исковой давности началось с                   даты ознакомления (19 июня 2023 г.) представителем общества «Ультрапласт» с материалами дела № А41-77075/2021 и получения информации о том, что конкурсный управляющий должника является учредителем общества «ЮиП», не может быть признан обоснованным с учетом положений пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса, поскольку сведения о ФИО3, как учредителе общества «ЮиП» и члене саморегулируемой организации, которая представляет кандидатуры арбитражных управляющих, размещены  в открытом доступе, поэтому при должной степени заботливости и осмотрительности эти сведения должны были быть известны обществу «Ультрапласт»  при заключении спорного договора.

Кроме того, суды не дали оценку доводу ответчика о том, что  заключенный сторонами договор является абонентским, поскольку условия договора (определение вида юридической помощи, которая может быть оказана исполнителем, период оказания услуг работниками исполнителя, установление обязанности заказчика за выполнение обусловленной договором помощи производить ежемесячную оплату услуг в сумме 35 000 руб.) соответствуют положениям статьи  429.4 Гражданского кодекса.

Доказательств того, что истец предъявлял ответчику требования, касающиеся исполнения договора, а последний эти требования не исполнял, не представлено. При этом как разъяснено в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 49), несовершение абонентом действий по получению исполнения (ненаправление требования исполнителю, неиспользование предоставленной возможности непосредственного получения исполнения и т.д.) или направление требования исполнения в объеме меньшем, чем это предусмотрено абонентским договором, по общему правилу, не освобождает абонента от обязанности осуществлять платежи по абонентскому договору.

Более того, согласно материалам дела сотрудники общества «ЮиП» по поручению истца подготовили документы в целях возбуждения дела о банкротстве в отношении должника заказчика и представляли по доверенности его интересы при рассмотрении в суде данного заявления. В силу статьи 423 Гражданского кодекса договор оказания юридических услуг является возмездным, то есть предполагает денежное вознаграждение.

Толкование условий заключенного сторонами договора (статья 431 Гражданского кодекса), его правовая квалификация (пункт 47 постановления Пленума ВС РФ № 49) имеют важное значение для решения вопроса о том, мог ли истец существенно заблуждаться о существе сделки и последствиях ее совершения, и есть ли основания для признания сделки недействительной.

Однако суды, признавая сделку недействительной и взыскивая с ответчика в порядке применения реституции уплаченные заказчиком по договору денежные средства, не учли приведенные положения гражданского законодательства, разъяснения высшей судебной инстанции Российской Федерации, не протолковали условия договора, не дали ему правовую квалификацию, не оценили указанные доводы ответчика, а также довод о том, что получение конкурсным управляющим ФИО3 в деле о банкротстве общества «Пэтбир МСК» платы за выполняемую в данном качестве работу и получение обществом «ЮиП» платы за услуги по спорному договору не подтверждает возникновение у данного общества  обогащения в двойном размере за счет истца.

  К договору оказания юридических услуг применимы нормы статей 779 – 783 Гражданского кодекса, согласно которым исполнитель обязан оказать услуги в соответствии с условиями договора, а заказчик их оплатить. Заказчик вправе оспаривать качество оказанных услуг, требовать возврата, в том числе в судебном порядке, уплаченных по договору денежных средств, представив доказательства нарушения исполнителем установленных договором обязательств. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Вместе с тем, если при рассмотрении спора стороны ссылаются на недобросовестность действиях контрагента, суду надлежит исследовать и оценить поведение обеих сторон, решить вопрос относительно того, какая из сторон в конечном итоге повела себя недобросовестно.

 Однако суды, взыскивая с общества «ЮиП» плату, перечисленную ему заказчиком по договору оказания юридических плату, не учли приведенных положений, не проверили доводы ответчика о том, что общество «Ультрапласт», получая от исполнителя акты выполненных работ и  перечисляя ему в течение двух лет ежемесячную плату, не предъявляло последнему никаких претензий по поводу исполнения договора, а обратившись с настоящим иском спустя несколько лет после исполнения договора, преследует недобросовестную цель взыскать уплаченные по договору денежные средства, что не соответствует презумции возмездности договора и коммерческим целям юридического лица.

Кроме того, суды, сославшись на определение Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2023 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного  суда от 27 февраля 2024 г.  по обособленному спору в рамках дела  № А41-77075/2021 о банкротстве общества «Пэтбир МСК» о признании по жалобе общества «Ультрапласт» незаконными действий арбитражного управляющего ФИО3 и отстранении его от исполнения обязанностей, не указали, какие обстоятельства, установленные при рассмотрении этого обособленного спора, имеют преюдициальное значение для правильного разрешения настоящего дела. Апелляционный суд и суд округа также не учли, что Арбитражный суд Московского округа постановлением от 28 мая 2024 г. отменил указанные судебные акты, посчитав неверным вывод судов о недобросовестности действий и некомпетентности арбитражного управляющего  ФИО3

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия считает, что суды трех инстанций нарушили нормы материального и процессуального права, неполно исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, поэтому обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 статьи 29111 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное; правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 167, 176, 29111 – 29115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда города Москвы от 2 апреля 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 августа 2024 г. по делу № А40-203197/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий          И.Л. Грачева

СудьиГ.Г. Попова

  Н.С. Чучунова