ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 308-ЭС16-16679 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 13 декабря 2016 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив  кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ярд»  (Ростовская область), гражданина ФИО1 (Ростовская  область), общества с ограниченной ответственностью «Трак-Дон» (Ростовская  область) на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  19.05.2016 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от  17.08.2016 по делу № А53-12144/2014 Арбитражного суда Ростовской области  

по иску акционерного общества «Нух Чименто Санайи Аноним  Ширкети» (Турецкая Республика, далее – иностранная компания) к гражданам  Артемьевой Ольге Александровне (Ростовская область, далее – ФИО4), ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО5 (Ростовская область, далее – ФИО5), обществу с  ограниченной ответственностью «Торговый порт» (Ростовская область, далее –  общество «Торговый порт»), обществу с ограниченной ответственностью  «Трак-Дон» (далее – общество «Трак-Дон»), обществу с ограниченной  ответственностью «Ярд» (далее – общество «Ярд»),  

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина  ФИО6 (Ростовская область, далее – ФИО6),  закрытого акционерного общества «Международный Донской Порт»  (Ростовская область), закрытого акционерного общества «Стивидорная  Компания «Международный Донской Порт» (Ростовская область), управления  Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по  Ростовской области (Ростовская область),  

о признании недействительной сделки между обществом «Торговый  порт» и Лавриченко Д.В. по отчуждению земельного участка площадью 63 158  кв. м. с кадастровым номером 61:44:0000000:786 и причала № 3 (в нумерации  порта – причал № 50) с кадастровым номером 61:44:0062402:43, оформленной  соглашением об отступном от 11.12.2012;  

о признании недействительной сделки между обществом «Торговый  порт» и ФИО1 по отчуждению причала № 2 (в нумерации порта –  причал № 51), кадастровый номер 61:44:0000000:157163, оформленной  договором купли-продажи недвижимого имущества от 05.02.2013;  

о признании недействительной сделки между обществом «Торговый  порт» и обществом «Трак-Дон» по отчуждению причала № 1 (в нумерации  порта – причал № 52) с кадастровым номером 61:44:0000000:160954,  оформленной договором купли-продажи недвижимого имущества от  05.02.2013;  

о признании недействительной сделки между ФИО1 и  ФИО5 по отчуждению земельного участка площадью 63 158 кв. м. с  кадастровым номером 61:44:0000000:785, причала № 3 (в нумерации порта –  

причал № 50) с кадастровым номером 61:44:0062402:43 и причала № 2 (в  нумерации порта – причал № 51) с кадастровым номером  61:44:0000000:157163, оформленной договором купли-продажи недвижимого  имущества от 28.05.2013;  

о признании недействительной сделки между обществом «Трак-Дон» и  ФИО5 по отчуждению причала № 1 (в нумерации порта – причал  

 № 52) с кадастровым номером 61:44:0000000:160954, оформленной договором  купли-продажи недвижимого имущества от 24.04.2013;  

о признании недействительной сделки между ФИО5 и  ФИО4 по отчуждению земельного участка площадью 63 158 кв. м. с  кадастровым номером 61:44:0000000:786 и причала № 3 (в нумерации порта –  

причал № 50) с кадастровым номером 61:44:0062402:43 и причала № 2 (в  нумерации порта – причал № 51) с кадастровым номером  61:44:0000000:157163, оформленной договором купли-продажи недвижимого  имущества от 09.07.2013;  

о признании недействительной сделки между ФИО5 и  ФИО4 по отчуждению причала № 1 (в нумерации порта – причал  

 № 52) с кадастровым номером 61:44:0000000:160954, оформленной договором  купли-продажи недвижимого имущества от 16.09.2013;  

о признании недействительной сделки между ФИО4 и  обществом «Ярд» по отчуждению земельного участка площадью 63 158 кв. м. с  кадастровым номером 61:44:0000000:786, оформленной договором купли- продажи недвижимого имущества от 21.04.2014;  

о признании недействительной сделки между ФИО4 и  обществом «Ярд» по отчуждению причала № 3 (в нумерации порта – причал  

 № 50) с кадастровым номером 61:44:0062402:43 и причала № 2 (в нумерации  порта – причал № 51) с кадастровым номером 61:44:0000000:157163,  

оформленную договором купли-продажи недвижимого имущества от  21.04.2014;  

о признании недействительной сделки между ФИО4 и  обществом «Ярд» по отчуждению причала № 1 (в нумерации порта – причал  

 № 52) с кадастровым номером 61:44:0000000:160954, оформленной договором  купли-продажи недвижимого имущества от 21.04.2014;  

о признании недействительной сделки между обществом «Торговый  порт» и обществом «Ярд» по отчуждению земельного участка площадью 63 158  кв. м. с кадастровым номером 61:44:0000000:786, причала № 3 (в нумерации  порта – причал № 50) с кадастровым номером 61:44:0062402:43, причала № 2 (в  нумерации порта – причал № 51) с кадастровым номером  61:44:0000000:157163, причала № 1 (в нумерации порта – причал № 52) с  кадастровым номером 61:44:0000000:160954, как сделку, прикрываемую  вышеуказанными взаимосвязанными притворными сделками;  

о применении последствий недействительности прикрываемой сделки в  виде обязания общества «Ярд» возвратить обществу «Торговый Порт»  земельный участок площадью 63 158 кв. м. с кадастровым номером  61:44:0000000:786, причал № 3 (в нумерации порта – причал № 50) с  кадастровым номером 61:44:0062402:43, причал № 2 (в нумерации порта –  причал № 51) с кадастровым номером 61:44:0000000:157163, причал № 1 (в  нумерации порта – причал № 52) с кадастровым номером  61:44:0000000:160954;  

о возложении на Управление Федеральной службы государственной  регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области обязанности  произвести государственную регистрацию прекращения права собственности  общества «Ярд» в отношении недвижимого имущества, с одновременной  государственной регистрацией права собственности общества «Торговый  Порт» на земельный участок и объекты недвижимости (в нумерации порта –  причал № 50, № 51 и № 52)  

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),  

установил:

при новом рассмотрении дела, установив наличие оснований,  предусмотренных пунктом 6 части 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный  апелляционный суд в соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации определением от 27.01.2016  перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения  дела в арбитражном суде первой инстанции.  

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  19.05.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда  Северо-Кавказского округа от 17.08.2016, решение суда первой инстанции от  

25.11.2015 отменено; принят новый судебный акт об удовлетворении иска в  полном объеме; распределены судебные расходы.  

В кассационных жалобах, поданных в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации, заявители просят отменить названные судебные  акты, ссылаясь на наличие существенных нарушений судами норм  материального права и норм процессуального права при рассмотрении данного  дела.  

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная  жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней  доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального  права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без  устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и  законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.  

Изучив содержащиеся в настоящих жалобах доводы и принятые по делу  судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалоб для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда  Российской Федерации.  

Как следует из принятых по делу судебных актов, исследовав и оценив по  правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса представленные в  материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли  к выводу, что спорные взаимосвязанные сделки прикрывали сделку по  переходу права собственности на земельный участок и объекты недвижимости  (в нумерации порта – причалы № 50, № 51 и № 52) напрямую от общества  «Торговый порт» к обществу «Ярд» путем включения в цепочку по реализации  недвижимого имущества от общества-продавца до конечного покупателя  взаимосвязанных юридических и физических лиц либо родством их  учредителей, акционеров (физических лиц) и руководителей, либо совместным  участием последних в этих (и других) юридических лицах; результатом  последовательной цепочки взаимосвязанных сделок стал переход права  собственности к конечному покупателю (общество «Ярд») на недвижимое  имущество, зарегистрированный в установленном законом порядке 29.07.2013  в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с  ним. При этом доказательств реального вступления во владение недвижимым  имуществом и его хозяйственного использования предшествующими в цепочке  сделок покупателями не представлено.  

Судами правильно применен пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации, в соответствии с которым притворная сделка, то есть  сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к  сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа  сделки, применяются относящиеся к ней правила.  

В рассматриваемом случае судами установлено, что прикрываемая сделка  является для общества «Торговый порт» крупной сделкой, которая должна  

была быть совершена с соблюдением положений статьи 46 Федерального  закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной  ответственностью).  

Квалифицируя ее как крупную, суды учли, что по сделке был отчужден  весь имущественный комплекс общества «Торговый порт», что повлекло, в том  числе, прекращение хозяйственной деятельности общества. Кроме того, суды  указали на наличие у прикрываемой сделки признаков заинтересованности.  

Продажа земельных участков и объектов недвижимости (в нумерации  порта – причалы № 50, № 51 и № 52) не связана с обычной хозяйственной  деятельностью общества «Торговый порт».  

Установив отсутствие одобрения прикрываемой сделки по отчуждению  земельного участка и объектов недвижимости (в нумерации порта – причалы   № 50, № 51 и № 52), приняв во внимание тот факт, что она совершена без  встречного предоставления обществу «Торговый порт» со стороны общества  «Ярд» и повлекла за собой причинение убытков обществу и его участнику, и  привела к прекращению хозяйственной деятельности общества, суды признали  прикрываемую сделку недействительной.  

При этом суды указали, что совершение предшествующими в цепочке  взаимосвязанных сделок покупателями между собой незначительных  взаиморасчетов не свидетельствует о том, что прикрываемая сделка по  отчуждению имущественного комплекса носила возмездный характер, и, что  общество «Торговый порт» в результате совершения спорной сделки получило  имущественную выгоду от общества «Ярд».  

Учитывая размер принадлежащей истцу доли (50 процентов при  принадлежности 50-и процентов второму участнику – закрытое акционерное  общество «Международный Донской Порт»), а также принимая во внимание  подконтрольность второго участника общества «Торговый Порт» супругам  ФИО7, ФИО8 (в настоящее время ФИО9, ФИО4 с долей участия 100 процентов в уставном капитале второго участника) и  заинтересованность иных лиц, участвующих в совершении цепочки  последовательных сделок, суды обоснованно указали на то, что в случае  проведения собрания по вопросу об одобрении подобного рода сделки  требовалось голосование истца.  

Кроме того, суды пришли к выводу о том, что прикрываемая сделка  также является недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского  кодекса Российской Федерации как совершенная в целях злоупотребления  правом.  

С учетом установленных по делу конкретных обстоятельств,  руководствуясь положениями Закона об обществах с ограниченной  ответственностью, статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что  иск подлежит удовлетворению в полном объеме.  

Доводы заявителей о пропуске истцом срока исковой давности были  предметом рассмотрения судов. Оценивая эти доводы как несостоятельные,  

судебные инстанции правильно исходили из того, по смыслу пункта 2 статьи  181 Гражданского кодекса Российской Федерации течение годичного срока  исковой давности применительно к прикрываемой сделке начинается с  момента, когда заинтересованное лицо, обратившееся в суд, узнало, или имело  реальную возможность узнать об обстоятельствах, в силу которых сделка  является недействительной.  

Исходя из конкретных обстоятельств возникшего спора, суды признали  срок исковой давности не пропущенным, поскольку о совершении  прикрываемой сделки, в результате которой истцу были причинены убытки и  которая привела к прекращению хозяйственной деятельности общества,  иностранная компания узнала не ранее 04.10.2013 (дата регистрации права  собственности за предпоследним в последовательной цепочке взаимосвязанных  сделок покупателем – ФИО10, и с настоящим иском  иностранная компания обратилась 27.05.2014. Иное заявители не доказали.  

Последствия недействительности прикрываемой сделки применены  судами правильно, в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского  кодекса Российской Федерации. Обладая в силу статей 45, 46 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью правом на обращение в суд с  иском о признании крупной сделки с заинтересованностью недействительной,  участник вправе также требовать применения последствий ее  недействительности и приведения сторон сделки в первоначальное положение.  Поскольку доказательств того, что общество «Торговый порт» в результате  совершения прикрываемой сделки получило имущественную выгоду от  общества «Ярд», со стороны конечного покупателя не представлено, суды  обоснованно применили последствия недействительности сделки в виде  односторонней реституции.  

Доводы заявителей о том, что судами сделан неправильный вывод о  наличии оснований для признания прикрываемой сделки недействительной,  направлен на переоценку и исследование обстоятельств дела, установленных в  ходе рассмотрения дела по существу и сделанных на их основе выводов.  

Позиция заявителей о необходимости предъявления истцом  виндикационного иска подлежит отклонению как не имеющая под собой  правовых оснований, поскольку избранный истцом способ защиты  соответствует характеру спорных отношений.  

Положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью,  статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации к  прикрываемой сделке судами применены правильно.  

Иное толкование заявителями положений действующего  законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует  о неправильном применении судами норм материального права.  

Неправильного применения либо нарушения норм процессуального права  судами не допущено.  

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации  полагает, что оснований для передачи жалоб на рассмотрение в судебном  

заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не  имеется.  

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, судья  

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Ярд», гражданину  ФИО1 и обществу с ограниченной ответственностью  «Трак-Дон» в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда  Российской Федерации Е.Н.Золотова