ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 310-ЭС24-7182 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 31.05.2024  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Аварийно-спасательные технологии» на решение Арбитражного суда Республики Крым  от 10.08.2023, постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного  суда от 26.10.2023 и постановление Арбитражного суда Центрального округа  от 09.02.2024 по делу № А83-1374/2023,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Аварийно-спасательные  технологии» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики  Крым с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  России № 9 по Республике Крым (далее – Инспекция), Управлению Федеральной  налоговой службы по Республике Крым (далее – Управление) о признании  незаконным решения Инспекции от 23.11.2022 № 19013А об отказе в  государственной регистрации изменений и об обязании Инспекции произвести  государственную регистрацию изменений сведений о юридическом лице,  содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее –  ЕГРЮЛ).  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 и ФИО2.  

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 10.08.2023,  оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного  

апелляционного суда от 26.10.2023 и постановлением Арбитражного суда  Центрального округа от 09.02.2024, в удовлетворении требований отказано.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на  несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также  существенное нарушение норм материального и процессуального права.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что документы об  оплате доли ФИО1 датированы позднее принятия ФИО2  решения от 14.10.2022 о распределении неоплаченной доли в уставном капитале;  то обстоятельство, что Общество не известило регистрирующий орган о переходе  к нему доли, не оплаченной ФИО1, не свидетельствует о том, что этим  участником доля оплачена, а также о том, что в заявлении от 18.10.22 № 19013А о  регистрации изменений в учредительные документы указаны недостоверные  сведения о юридическом лице.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход  дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации, исходя из следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, Инспекция 18.11.2020 приняла решение   № 18602А о государственной регистрации Общества, учредителями (участниками)  которого являются ФИО1 и ФИО2, которым принадлежит по 50%  долей уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 рублей каждая.  

Впоследствии 18.10.2022 ФИО2 представил в Инспекцию пакет  документов для внесения изменений в сведения о юридическом лице, не  связанные с внесением изменений в учредительные документы, а именно:  заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных  в учредительные документы юридического лица, и (или) о внесении изменений в  сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; справку Общества;  решение участника от 14.10.2022 № 3; договор купли-продажи доли от 14.10.2022;  приходный кассовый ордер.  

Инспекцией 25.10.2022 принято решение № 19013А о приостановлении  государственной регистрации, предложино заявителю в срок до 13.11.2022  представить документы и пояснения, опровергающие предположения о  недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ; в свою очередь ФИО1  07.11.2022, 16.11.2022 представил пояснения с приложением документов,  подтверждающих оплату доли в уставном капитале; от Общества пояснений в  установленные сроки не поступило.  

Решением Инспекции от 23.11.2022 № 19013А на основании положений  подпункта «ч» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ  «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей» (далее – Закона № 129-ФЗ) отказано в государственной  регистрации изменений по мотиву представления недостоверных сведений об  учредителе ФИО1  

Не согласившись с решением Инспекции, Общество обратилось в  Управление с соответствующей жалобой, которая решением от 19.12.2022   № 07-23/15550с оставлена без удовлетворения.  

Полагая, что решение от 23.11.2022 № 19013А является незаконным,  Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьей 51 Гражданского кодекса Российской  Федерации, статьями 1, 9, 11, 23 Закона № 129-ФЗ, статьями 9, 16, 24  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 10 Информационного  письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами  споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной  ответственностью», суды отказали в удовлетворении требований, признав  законным решение регистрирующего органа, поскольку на момент рассмотрения  заявления у Инспекции отсутствовали доказательства принятия органами  управления Обществом в установленные сроки каких-либо решений, связанных с  неполным формированием уставного капитала, следовательно, у регистрирующего  органа не имелось оснований для вывода об утрате ФИО1 права на долю  в уставном капитале юридического лица.  

Судами установлено, что учредитель ФИО2 решением участника от  18.03.2022 № 1/03/2022 ( то есть только через год после того, как неоплаченная  доля участника Общества должна была перейти к Обществу) подтвердил переход  к Обществу доли в размере 50% в связи с ее неоплатой ФИО1; в течение  одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества  непосредственно к Обществу ( то есть до 18.03.2022) доля должна была быть  предложена участнику Общества или третьим лицам, а соответствующее  обращение для государственной регистрации предусмотренных изменений в  составе участников должно было состояться в срок до 18.04.2022.Однако решение   № 3 единственного участника ФИО2 о распределении неоплаченной доли  в уставном капитале (продажа ФИО2 по договору от 14.10.2022) принято  14.10.2022 и направлено в регистрирующий орган с заявлением по форме Р13014  от 18.10.2022.  

Таким образом, суды обоснованно заключили, что на момент рассмотрения  заявления от 18.10.2022, принимая во внимание отсутствие у Инспекции  доказательств принятия органами управления Общества в период с даты его  регистрации в указанные в статье 24 Закона № 14-ФЗ сроки каких-либо решений,  связанных с неполным формированием уставного капитала, у регистрирующего  органа не имелось оснований для вывода об утрате ФИО1 права на  

долю в уставном капитале Общества и состоявшемся переходе доли к ФИО2  

Судами принято во внимание, что в материалах регистрационного дела  имеется протокол от 14.10.2021 № 3 внеочередного общего собрания Общества,  которым в составе двух участников ФИО2 и ФИО1 внесены  изменения в некоторые положения Устава и решено утвердить его новую  редакцию; протокол подписан двумя участниками и приложен к заявлению по  форме Р13014 от 14.10.2021 № 21393А о государственной регистрации изменений  в учредительные документы. Устав в новой редакции приложен самим Обществом  к заявлению в арбитражный суд по рассматриваемому делу, согласно пункту 4.2  которого уставный капитал оплачен полностью.  

Кроме того, вопрос об оплате участником Общества ФИО1 доли в  уставном капитале возник в условиях корпоративного конфликта, который не  может быть решен посредством обращения к регистрирующему органу.  Исключаемый участник ФИО1 обратился в Инспекцию, заявив возражения  к регистрации, в которых указал, что является участником, полагает, что  происходит захват предприятия, действия обжалуются в суде.  

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных  нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили  достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене  обжалуемых судебных актов.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Аварийно-спасательные технологии» для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации   Н.С.Чучунова