ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 304-ЭС18-2530

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

12.04.2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Астра Кеми» на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017 (судьи Глухих А.Н., Аристова Е.В., Веревкин А.В.) и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2018 (судьи Ткаченко Э.В., Аникина Н.А., Клат Е.В.) по делу № А46-7055/2017 Арбитражного суда Омской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Астра Кеми» в лице единственного участника ФИО1 (далее – общество «Астра Кеми») обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агро Внешторг» (далее – общество «Агро Внешторг») о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 05.11.2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены судебный пристав-исполнитель Таврического РОСП УФССП по Омской области ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Полтава» (далее – общество «Полтава»), общество с ограниченной ответственностью «Эксим Агро» (далее – общество «Эксим Агро») и ФИО3.

Решением Арбитражного суда Омской области от 17.08.2017 иск удовлетворен.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2018, решение суда первой инстанции от 17.08.2017 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся постановления апелляционного, окружного судов и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В кассационной жалобе заявитель указывает на ошибочность выводов судов апелляционной и кассационной инстанций об истечении срока исковой давности и отсутствии оснований для квалификации оспариваемой сделки как притворной.

По мнению общества «Астра Кеми» его единственному участнику о совершении оспариваемой сделки стало известно после смены директора в ходе исполнительного производства № 973/17/55033-ИП, возбужденного 19.01.2017 в отношении общества «Эским Агро»; ссылается на то, что годового общего собрания истца по итогам 2015 года не проводилось.

Заявитель ссылается на то, что оспариваемая сделка прикрывает собой сделку дарения, так как рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале должника (общества «Эским Агро») превышает 314 000 000 рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 25.03.2013 между обществами «Астра Кеми» и «Полтава» заключен договор поставки средств защиты растений № 19/0413, по которому последним был нарушен срок оплаты поставленного товара.

Определением Арбитражного суда Омской области от 20.01.2016 прекращено производство по делу № А46-4762/2015 в связи с утверждением судом мирового соглашения.

Между обществами «Астра Кеми» и «Эксим Агро» 25.04.3013 заключен договор № 16/0413 поставки средств защиты растений, срок оплаты по которому нарушен последним.

Возбуждено исковое производство по делу № А46-4763/2015, которое завершилось 02.12.2015 утверждением судом мирового соглашения.

В связи с тем, что ответчиками (обществами «Полтава» и «Эксим Агро») были нарушены условия мировых соглашений, Арбитражным судом Омской области обществу «Астра Кеми» выданы исполнительные листы ФС 006759786 от 06.07.2015 и ФС 006763428 от 10.06.2015 на всю сумму предъявленных требований с учетом неустойки.

Впоследствии между обществом «Астра Кеми» (цедент) и обществом «Агро Внешторг» (цессионарий) заключен договор от 05.11.2015 об уступке права требования, согласно условиям которого цедент уступил цессионарию сумму требований в 3 492 947 рублей 10 копеек за 100 рублей.

Полагая, что договор цессии совершен вопреки интересам цедента, а также усмотрев в нем признак притворности, общество «Астра Кеми» обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, признал договор цессии от 15.11.2015 недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), квалифицировав его как притворную сделку.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой инстанции и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная инстанция, руководствуясь статьями 166, 174, 181, 195, 199 Гражданского кодекса, статьями 34, 40, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» статьей 11 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» правомерно исходя из того, что годовой отчет общества «Астра Кеми» за 2015 год, в котором был заключен спорный договор, должен быть представлен участнику общества – ФИО1 бывшим директором общества – ФИО3 в срок до 30.04.2016, учитывая при этом наличие обязанности у последнего после прекращения полномочий (09.03.2016) передать обществу «Астра Кеми» все документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, а также обязанности по проведению инвентаризации хозяйствующего субъекта, а также , что ФИО1 является единственным участником общества, участвующим в управлении его делами. Суд правомерно  признал,  что срок исковой давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной следует исчислять с 01.05.2016, а иск о признании сделки недействительной был предъявлен в суд только 11.05.2017,  то есть по истечении  годичного срока исковой давности, обоснованно отклонив доводы о том, что обществу «Астра Кеми» стало известно о договоре цессии в ходе исполнительного производства № 973/17/55033-ИП, возбужденного 19.01.2017.

Признав несостоятельной  ссылку заявителя о притворности договора цессии, апелляционная инстанция, руководствуясь статьями 382, 390 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» и рекомендациями, содержащимися в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» обоснованно  указала на отсутствие признаков дарения в оспариваемой сделке, а также ,что истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о прикрытии договором уступки действий сторон.

Доводы, приведенные заявителями, были предметом рассмотрения суда округа, получили надлежащую правовую оценку и не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального или процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Астра Кеми» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова