ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 307-ЭС15-11311

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

26.11.2015

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2014 (судья Дашковская С.А.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.05.2015 (судьи Боровая А.А., Трохова М.В., Яковец А.В.) по делу № А56-18483/2014,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге (далее – агентство) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Проектно-технологический институт литейного производства» (далее – институт) и обществу с ограниченной ответственностью «ПТИ-инвест» (далее – общество) о признании недействительной сделки по передаче институтом при учреждении общества, в качестве вклада в уставной капитал последнего, объектов недвижимости:

- нежилого здания с кадастровым номером 78:10:5133:19:34, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 2, корп. 4, лит. А;

- нежилого помещения с кадастровым номером 78:10:5133:20:36:1, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 2, корп. 4. пом. 1Н, лит. Б;

- проходного пункта (корпус № 5) с кадастровым номером 78:10:5133:19:38, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 2, корп. 4, лит. В;

- склада для отработанных автозапчастей (корпус № 4) с кадастровым номером 78:10:5133:19:103, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 2, корп. 4, лит. Д;

- нежилого здания с кадастровым номером 78:10:5133:29:104, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 2, корп. 4, лит. Е;

- земельного участка с кадастровым номером 78:10:5133:19, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 2, корп. 4, лит. А.

Агентство также просило применить последствия недействительности указанной сделки в виде возврата имущества институту.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2014 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 решение суда первой инстанции от 08.08.2014 отменено, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.05.2015 отменено постановление апелляционного суда от 29.01.2015 и оставлено в силе решение суда первой инстанции от 08.08.2014.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, агентство просит состоявшиеся по делу судебные акты суда первой инстанции и окружного суда отменить, оставить в силе постановление апелляционного суда. При этом заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального права.

Свои возражения заявитель жалобы мотивирует тем, что недобросовестность и злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) со стороны института обусловлены передачей всех объектов недвижимости в качестве вклада в уставной капитал общества.

Указанные действия института не соответствует целям его уставной деятельности, поскольку не несут имущественной выгоды, лишают его возможности осуществлять свои основные виды научной и иной деятельности, и предполагает несение затрат за пользование этими же помещениями, при осуществлении хозяйственной деятельности.

Обжалуемые действия по передаче имущества, как указывает заявитель, нарушили права агентства, как акционера, в результате потери контроля над объектами недвижимости, лишив его права на получение прибыли.

Также заявитель указывает на наличие корпоративного конфликта в институте и удешевлением его акций, в связи с совершением обжалуемых действий.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы агентства и исследовав материалы истребованного дела, суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, агентство действует от имени Российской Федерации, как владельца 2001 обыкновенной именной акции, что составляет 38,96% от общего числа голосующих акций института. 

Институтом в лице генерального директора Алейникова Олега Станиславовича 30.03.2012 было принято решение об учреждении общества с уставным капиталом в размере 60 000 000 рублей. 

Доля института в обществе составляет 100% и в качестве вклада в уставной капитал последнего, институтом было передано названное выше имущество.

 Из  вступивших в законную силу судебных актов по делу № А56-57603/2012 следует, что  институт и общество обратились в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимого. Заявленные требования по указанному делу были удовлетворены.

Агентство, в рамках настоящего дела оспорило сделку по передаче имущества в уставный капитал общества, полагая, что при ее совершении институт допустил злоупотребление правом, поскольку действовал не в интересах своих акционеров и в отсутствие хозяйственной необходимости отчуждения имущества, которое ранее сдавалось институтом в аренду в соответствии с целями уставной деятельности.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку пришел к выводу о совершении оспариваемой сделки уполномоченным лицом, в пределах своей компетенции, недоказанности агентством как факта совершения оспариваемой сделки в противоречии с целями деятельности института, закрепленными в уставе, так и того, что в результате передачи имущества в уставный капитал общества уменьшилась стоимость акций института. 

При этом, суд исходил из того, что агентство не доказало нарушения своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой, сославшись при этом на позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 13.09.2011 по делу № 1795/11, в соответствии с которой, нарушение органами управления обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно невыгодных условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных упомянутыми органами. Занижение цены контрактов и впоследствии выявившаяся убыточность заключенных сделок сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

Апелляционный суд, установив, что в уставный капитал общества было передано все принадлежавшее институту недвижимое имущество, пришел к противоположным выводам и указал, что само по себе то обстоятельство, что после отчуждения имущества институт может вести свою деятельность только используя принадлежавшее ему ранее имущество на возмездной основе, свидетельствует о том, что сделка совершена с целями, противными уставной деятельности института, а агентство, представляющее интересы Российской Федерации как акционера института, заинтересовано в сохранении имущественного положения института.

Суд апелляционной инстанции сослался на позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении от 20.05.2008 № 15756/07, в соответствии с которой, отчуждение спорного имущества, необходимого самому продавцу для выполнения своих уставных задач, произведено с нарушением его интересов, что  свидетельствует о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом).

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил постановление суда апелляционной инстанции от 29.01.2015, оставив в силе решение суда первой инстанции от 08.08.2014, согласившись с его выводами и указав, что агентство, в нарушение статьи 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представило доказательств как изменения стоимости акций института, так и того, что институт лишился возможности выполнять и внедрять научно-исследовательские, проектно-технологические, опытно-конструкторские работы в области литейного производства, разрабатывать программное обеспечение и программно-технические комплексы для автоматизации управления литейным производством с использованием персональных компьютеров, осуществлять консультирование в этой области, проводить испытания и анализ в научных областях, научно-внедренческие работы, осуществлять научно-методическое обеспечение заказчиков, то есть те виды деятельности, которые указаны в пункте 2.2 его устава , помимо деятельности по приобретению, ремонту и сдаче в аренду имущества. 

Суд округа также пришел к обоснованному  выводу о том , что  в результате передачи институтом  имущества в качестве вклада в уставный капитал  созданного  им дочернего общества, единственным учредителем которого является институт, акционеры института не утрачивают права осуществлять контроль за тем, как используется имущество, в том числе через избрание органов управления институтом. 

Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, по существу выражают несогласие с выводами судов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Н.С.Чучунова