ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 310-ЭС23-17849 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 02 октября 2023 г.  

 Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив  кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью  «Луганские электрические сети» (Луганская Народная Республика),  гражданина ФИО1 (Луганская Народная Республика)  (далее – заявители) на решение Арбитражного суда Луганской Народной  Республики от 09.09.2022, постановление Двадцать первого арбитражного  апелляционного суда  от 09.02.2023 и постановление Арбитражного суда Центрального округа  от 21.07.2023 по делу № А87-472/2022 ( № А02-472/2022) Арбитражного суда  Луганской Народной Республики,  

 по исковому заявлению государственного унитарного предприятия  Луганской Народной Республики «Центруголь» (далее – истец, предприятие) к  обществу с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети»  (далее - общество), гражданину ФИО1 (далее -  ФИО1) (далее – ответчики),  

 при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерства  топлива, энергетики и угольной промышленности Луганской Народной  Республики,  

 - о признании недействительными решений внеочередных общих  собраний участников общества, оформленных протоколами от 06.08.2021 № 3,  от 01.12.2021 № 7, от 03.12.2021 № 8 и от 08.12.2021 № 9;  

 - о признании недействительным договора от 03.12.2021 № 257/ЛЭС-21  купли-продажи доли в размере 51 процента в уставном капитале общества, что  составляет 520 408 рублей 16 копеек;  

 - о признании права на долю в размере 51 процента в уставном капитале  общества, с одновременным лишением ФИО1 права на эту долю;  

 - о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 08.12.2021   № 264/ЛЭС-21 купли-продажи доли в размере 49 процентов в уставном  капитале общества, что составляет 500 000 рублей,  

установил:

решением Арбитражного суда Луганской Народной Республики  от 09.09.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого  арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 и постановлением  Арбитражного суда Центрального округа от 21.07.2023, заявленные истцом  требования удовлетворены.  

 На указанные судебные акты заявители подали кассационную жалобу в  Верховный Суд Российской Федерации.  

 По смыслу части 1 статьи 2911, части 7 статьи 2916, статьи 29111  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере  предпринимательской и иной экономической деятельности.  

 Таких оснований в связи с доводами жалоб не усматривается. 

 Оценив представленные по делу доказательства по правилам главы 7  Кодекса, принимая во внимание судебные акты по другим делам  ( № А02-13/2022, № А02-40/2022 Арбитражного суда Луганской Народной  Республики), суды пришли к выводам, что принадлежавшая предприятию доля  в размере 51 процента в уставном капитале общества, являющегося частью  энергосистемы Луганской Народной Республики, основой функционирования  экономики и жизнеобеспечения населения в указанном субъекте, была утрачена  помимо его воли. При этом суды исходили из того, что предприятию чинили  препятствия в оплате доли в уставном капитале при его формировании,  соответственно, правовые основания для перехода доли предприятия к  обществу по мотиву неоплаты доли в уставном капитале общества, а также для  принятия другим участником общества - обществом с ограниченной  ответственностью «Торговый дом «Нефтегаз» (далее - торговый дом) -  решения о ее продаже ФИО1 отсутствовали. Поскольку спорная доля  отчуждена лицом, не являющимся ее собственником (обществом), доля в  уставном капитале общества утрачена помимо воли предприятия, суды,  руководствуясь положениями пункта 18 статьи 21 Закона Луганской Народной  Республики от 14.06.2019 № 57-III «Об обществах с ограниченной  ответственностью», удовлетворили требования истца, направленные на  восстановление корпоративного контроля над обществом, признав за ним право  

собственности на долю в размере 51 процента в уставном капитале общества, в  целях восстановления положения истца существовавшего до нарушения его  права, лишив ФИО1 права на эту долю. Кроме того, поскольку при  продаже торговым домом принадлежащей ему доли в размере 49 процентов в  уставном капитале общества ФИО1, предприятие как участник  общества, в статусе котором он находился бы, если бы его право собственности  не было нарушено, имел преимущественное право покупки указанной доли.  Продажа обществом доли в размере 49 процентов в уставном капитале  общества по договору купли-продажи третьему лицу - ФИО1  произведена от имени общества, которому она не принадлежала, а фактически  отчуждена самим торговым домом, исключенным из единого государственного  реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо сразу после  совершения сделки, с нарушением преимущественного права предприятия на  приобретение этой доли, что в соответствии с пунктом 19 статьи 21 Закона  Луганской Народной Республики от 14.06.2019 № 57-III «Об обществах с  ограниченной ответственностью» повлекло возникновение у предприятия права  требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя. Все сделки  основаны на ничтожных решениях собрания. Срок исковой давности по  заявленным требованиям не пропущен. При этом суды с учетом конкретных  обстоятельств дела взыскали денежные средства, уплаченные ФИО1 по  спорным договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества, в  пользу ФИО1 с истца как с лица, чей корпоративный контроль  восстановлен в судебном порядке.  

 Доводы жалоб выводы судов не опровергают, не подтверждают  существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела. Основания  для передачи жалоб на рассмотрение в судебном заседании отсутствуют.  

 Поскольку в передаче жалобы отказано, ходатайство общества о  приостановлении исполнения судебного акта не подлежит рассмотрению.  

 Руководствуясь статьями 2911 - 29115 Кодекса, судья 

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Луганские  электрические сети», гражданину ФИО1 в передаче  кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Е.Н.Золотова