ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 47-ПЭК15

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

10 апреля 2015 г.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Г.Г.Попова, изучив надзорные жалобы Файзовой Евгении Павловны (г.Вологда) и Галынского Василия Васильевича (г.Москва) на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 29.12.2014 № 308-ЭС14-1226 по делу Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики № А25-304/2013,

 

установила:

 

Ежкина Галина Владимировна, Лебедева Вера Анатольевна и Окулова Татьяна Александровна обратились в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики с иском к открытому акционерному обществу «Вологодская сбытовая компания» (далее – общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 21.01.2008, по третьему вопросу повестки дня об утверждении Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Галынский Василий Васильевич.

Решением суда первой инстанции от 05.11.2013, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2014, иск удовлетворен, спорное решение внеочередного общего собрания акционеров признано недействительным.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 16.06.2014 решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменил, направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики.

Окулова Т.А. обратилась в  Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре постановления арбитражного суда округа в порядке надзора, в котором просила это постановление отменить и оставить в силе судебные акты нижестоящих судов.

Поскольку надзорное производство Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации не было завершено, на основании части 4 статьи 2 Федерального закона от 28.06.2014 № 186-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» жалоба (заявление) Окуловой Т.А. передана в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации для рассмотрения по правилам, установленным статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.12.2014 постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.06.2014 отменено, решение от 05.11.2013 и постановление от 26.02.2014 оставлены в силе.

В силу статьи 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определение Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, вынесенное по результатам рассмотрения кассационной жалобы вместе с делом, вступило в законную силу со дня его вынесения.

В надзорных жалобах Файзова Е.П. и Галынский В.В. ссылаются на нарушение их прав и законных интересов в результате неправильного применения судебной коллегией норм права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Надзорная жалоба подлежит рассмотрению по правилам, установленным статьями 308.1 – 308.13 АПК РФ. 

Согласно пункту 1 части 6 статьи 308.4 АПК РФ по результатам изучения надзорной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.

Основания  для пересмотра в порядке надзора судебных постановлений, перечислены в статье 308.8 АПК РФ, из которой следует, что судебные постановления, указанные в части 3 статьи 308.1 данного Кодекса, подлежат отмене или изменению, если при рассмотрении дела в порядке надзора Президиум Верховного Суда Российской Федерации установит, что соответствующее обжалуемое судебное постановление нарушает: 1) права и свободы человека и гражданина, гарантированные Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации; 2) права и законные интересы неопределенного круга лиц или иные публичные интересы;                 3) единообразие в применении и (или) толковании судами норм права.

Изучив изложенные в надзорной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации сделала вывод об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 6 статьи 308.4, статьей 308.8 АПК РФ, по которым надзорная жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.

Судами  установлено, что 07.12.2007 советом директоров общества  по требованию акционера данного общества, владеющего более чем                        10 процентами голосующих акций, принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования с включением в повестку дня вопроса о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров размещено обществом в газете «Красный Север» от 13.12.2007 № 147.

По результатам проведенного 14.01.2008 заочного голосования собранием акционеров общества, в том числе, принято решение об утверждении Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров названного общества, оформленное протоколом от 21.01.2008 № 1.

Данное решение оспорено акционером общества Окуловой Т.А., не принимавшей участие в собрании и не голосовавшей по вопросам повестки дня, со ссылкой на пункт 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в редакции, действовавшей в спорный период,  (далее - Закон об акционерных обществах).

Впоследствии аналогичные требования заявлены другими акционерами общества - Ежкиной Г.В. и Лебедевой В.А. (дела № А25-578/2013 и № А25-579/2013).

Суд первой инстанции указанные дела объединил в одно производство, присвоив объединенному делу номер А25-304/2013.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что общество при подготовке оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров нарушило требования пункта 1 статьи 52, пункта 2 статьи 60 Закона об акционерных обществах, установив, что акционеры, обратившиеся с иском в суд, не извещались о проведении общего собрания и им не предоставлялись бюллетени для голосования, что является нарушением прав акционеров на участие в управлении делами акционерного общества и на принятие решений.

Суд также признал, что условия утвержденного на собрании Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров в части одной из составляющих вознаграждения председателя совета директоров, равной четырем процентам от суммы, перечисленной в фонд (резерв) сомнительных долгов за предыдущий отчетный период, не имеют под собой разумной экономической основы и влекут значительный ущерб как для акционеров, так и для общества в целом.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Отменяя решение и постановление, суд округа исходил из того, что при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования ни Законом об акционерных обществах, ни уставом общества не определено место вручения акционерам под роспись бюллетеней для голосования, судам следовало установить волеизъявление истцов по вопросу о выборе ими способа получения бюллетеней, проверив, подавали ли они в общество заявления о направлении им бюллетеней почтовыми отправлениями. Кроме того, суд округа признал, что суды не вправе оценивать спорное решение на предмет его экономической целесообразности, а негативные экономические последствия такого решения не являются основаниями для признания его незаконным.

Отменяя судебный акт суда округа, и оставляя без изменения решение от 05.11.2013 и постановление от 26.02.2014, судебная коллегия исходила из следующего.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах  сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Пунктом 2 статьи 60 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрено опубликование бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Исходя из буквального значения слов и выражений, содержащихся в уставе общества, с учетом приведенных норм корпоративного законодательства суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что в данном случае на обществе лежала безусловная обязанность по письменному направлению акционерам как извещений о предстоящем собрании, так и бюллетеней для голосования, вне зависимости от того, подавали акционеры в общество заявления о направлении им указанных документов почтой либо нет. Не располагая информацией о собрании, акционеры были лишены возможности получить бюллетени лично по месту нахождения общества.

Коллегия указала, что в материалах дела отсутствуют доказательства направления истцам уведомлений о собрании либо бюллетеней для голосования.

Кроме того, удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций указали на отсутствие совокупности оснований, предусмотренных пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», для оставления в силе обжалуемого решения общего собрания акционеров.

Учитывая существенное нарушение порядка созыва и подготовки общего собрания акционеров общества, которое воспрепятствовало акционерам Ежкиной Г.В., Лебедевой В.А. и Окуловой Т.А. в реализации их права на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом, судебная коллегия пришла к выводу, что у арбитражного суда округа не имелось оснований для отмены законных и обоснованных решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Сославшись на пункт 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах, судебная коллегия указала, что Закон связывает выплату вознаграждения членам совета директоров с выполнением указанными лицами управленческих функций, и пришла к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций обоснованно приняли во внимание предназначение фонда (резерва) сомнительных долгов и правильно указали, что обусловленная выполнением управленческих функций выплата вознаграждения председателю совета директоров общества в рассматриваемом случае не имела разумной экономической связи с утвержденной собранием расчетной формулой.

Судебная коллегия отклонила доводы о нарушении прав и законных интересов Файзовой Е.П., указав на то, что Файзова Е.П., как видно из ее заявлений и ходатайств, поддерживает правовую позицию Окуловой Т.А., Ежкиной Г.В. и Лебедевой В.А. и обоснованно исходила из того, что само по себе привлечение ее к участию в деле при новом рассмотрении спора не является процессуальным препятствием для разрешения по существу кассационной жалобы Окуловой Т.А. в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Нарушений норм процессуального права судебной коллегией не допущено.

Доводы заявителей получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 308.4 и 308.6, 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья,

 

определила:

отказать Файзовой Евгении Павловне и Галынскому Василию Васильевичу в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Г.Г.Попова