ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 303-ЭС19-8222

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

17.06.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 30.07.2018 (судья Стёпина С.Д.), постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2018 (судьи Жолондзь Ж.В., Дроздова В.Г., Пичинина И.Е.) и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.02.2019 (судьи Шведов А.А., Кушнарева И.Ф., Лазарева И.В.) по делу № А73-4864/2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Новотроицкое» (далее - Общество) о взыскании 12 954 000 рублей убытков в пользу Общества.

Определением от 18.07.2018 суд изменил процессуальный статус Общества с ответчика на третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 30.07.2018, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2018 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.02.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на непроведение судами процессуальных действий по проверке заявления о фальсификации решения общего собрания участников Общества от 30.03.2015, акта приема-передачи доли в уставном капитале от 30.03.2015 в связи с выходом ФИО2 из юридического лица.

ФИО1 полагает, что сельскохозяйственная техника была выведена из активов Общества и переоформлена ФИО2 на себя незаконно, с нарушением порядка, установленного уставом и положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 23.03.2011 единственным участником ФИО3 было принято решение № 1 о создании Общества и назначении его генеральным директором ФИО2

Решением от 05.08.2011 № 2 в состав участников общества был принят ФИО2, внесены изменения в устав Общества, уставный капитал распределен следующим образом: ФИО3 - 90%, ФИО2 - 10%.

Общим собранием участников Общества 10.02.2012 принято решение № 1 о перераспределении долей в уставном капитале, в результате которого доля ФИО3 составила 51%, доля ФИО2 - 49%.

Решением общего собрания участников хозяйствующего субъекта от 10.01.2013 в Общество принят ФИО4, уставный капитал распределен следующим образом: ФИО3 - 50,83%, ФИО2 - 40,83%, ФИО4 - 8,34%.

Решением общего собрания участников юридического лица от 23.01.2013, в связи с выходом из Общества ФИО3, ФИО2 стало принадлежать 81,5% доли в уставном капитале общества, ФИО4 - 18,5%.

Генеральным директором Общества с момента его учреждения и до 06.04.2015 являлся ФИО2

Между Обществом в лице генерального директора ФИО2 (продавец) и КФХ ФИО2 (покупатель) 30.03.2015 заключен договор купли-продажи 40 единиц сельскохозяйственной техники. Цена договора составила 9 423 368 рублей. По акту приема-передачи от 30.03.2015 техника передана покупателю, произведено снятие с регистрационного учета в инспекции Гостехнадзора правительства Еврейской автономной области.

ФИО2 06.03.2015 подано заявление об освобождении от занимаемой должности генерального директора Общества, а 01.04.2015 заявление о выходе из хозяйствующего субъекта.

С апреля 2015 года единственным участником Общества являлся ФИО4, который по договору купли-продажи от 07.09.2016 продал 100% уставного капитала юридического лица ФИО1 по цене 12 000 рублей.

ФИО1, полагая, что действиями ФИО2 по выводу из активов Общества сельскохозяйственной техники последнему причинены убытки, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Судебные инстанции правомерно исходили из того, что решением большинства голосов, принадлежащих ФИО2, принятым на общем собрании участников хозяйствующего субъекта, состоявшимся 30.03.2015, определено выплатить ФИО2 в связи с выходом из Общества действительную стоимость доли. Указанное решение явилось основанием для передачи вышедшему участнику в счет действительной стоимости его доли движимого имущества в натуре.

При этом судами было учтено, что подпись второго участника Общества ФИО4 в протоколе от 30.03.2015 отсутствует, однако данный факт в силу положений статьи 33 Закона № 14-ФЗ и пункта 8.1 устава, не повлек недействительность такого решения, так как голосование ФИО4 не могло повлиять на его результаты.

Каких-либо споров относительно стоимости выплаченной ФИО2 доли путем передачи движимого имущества в натуре не имелось.

При этом после выхода из общества и сложения полномочий генерального директора ФИО2 не мог повлиять на внесение изменений в бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества, отражающую активы юридического лица.

Договор купли-продажи от 30.03.2015 заинтересованными лицами не оспаривался; доля вышедшего участника перешла к Обществу с последующей ее передачей ФИО4

Суд округа справедливо отметил, что возникшие в период с 2011 года по апрель 2015 года между бывшими участниками Общества корпоративные взаимоотношения, связанные, в том числе, с оборотом спорной сельскохозяйственной техники, с использованием которой осуществлялась деятельность на землях, находящихся в пользовании КФХ ФИО2, не могли повлиять на права единственного участника общества ФИО1 и причинить вред хозяйствующему субъекту в его лице, поскольку 100% уставного капитала Общества было приобретено им более, чем через один год после выхода ФИО2 из Общества по цене, сопоставимой с минимальным размером уставного капитала общества - 10 000 рублей.

Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова