ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 301-ЭС25-10544

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва24 октября 2025 г. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 23 октября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 июля 2025 г. по делу № А79-6188/2023, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском об исключении ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Торгактив-1» (далее – Общество). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество. 

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 23 октября 2024 г. иск удовлетворен. 

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2025 г. решение от 23 октября 2024 г. отменено, в иске отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 июля 2025 г. апелляционное постановление от 11 марта 2025 г. отменено, решение от 23 октября 2024 г. оставлено в силе; распределены судебные расходы. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда округа, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что участие ФИО1 в Обществе не является номинальным; добросовестность действий ФИО1 подтверждается представленными доказательствами;  

ФИО1 отмечает, что заинтересована в сохранении бизнеса; действия ФИО3 не были направлены на причинение ущерба Обществу; личность ФИО4, наличие у него судимости, полученной в результате разового конфликта с истцом, не связана с правами ФИО1 как участника Общества; деятельность организации, контролируемой ФИО1, не относится к конкурирующей. Также, по мнению заявителя, суды первой и кассационной инстанций не дали надлежащей оценки доводом и доказательствам, представленным ответчиком. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, учредителями и участниками Общества являются ФИО5 и ФИО1 (ранее ФИО6), которым принадлежит по 50% долей уставного капитала; ФИО2 также исполняла обязанности генерального директора. 

В обоснование требований по настоящему иску ФИО5 указывает, что ФИО1 вопреки общим целям, при осуществлении хозяйственной деятельности самоустранилась от участия в Обществе, передав управление от своего имени аффилированным с ней лицам из числа членов ее семьи, а именно, матери ФИО3 и ее бывшему мужу ФИО4, которые существенно затрудняют функционирование юридического лица и заинтересованы в прекращении его хозяйственной деятельности. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 9 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного уда Российской Федерации от 24 мая 2012 г. № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника  

из общества с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции удовлетворил иск, придя к выводу, что с учетом высокой степени личных неприязненных отношений, сложившихся между сторонами спора, а также наличия доказательств, указывающих на номинальное участие ФИО1 в деятельности Общества, продолжение взаимной экономической деятельности с истцом является невозможным. 

Отменяя решение суда первой инстанции, и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции указал на недоказанность грубого нарушения ФИО7 обязанностей участника Общества, а также совершения ею действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные для организации последствия. Возникшие между участниками Общества разногласия не могут являться основанием для исключения кого-либо из состава юридического лица, поскольку они фактически сводятся в наличии обоюдных претензий, которые должны быть решены путем переговоров. 

Избранный истцом способ разрешения корпоративного конфликта не может рассматриваться судом как законное основание для исключения кого-либо из числа участников Общества. 

Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции, заключив следующее. 

Если корпоративный конфликт носит затяжной характер, и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, в том числе действий, имеющих внешне правомерный характер (отказ в принятии решений, предложенных другим участником, в связи с наличием сомнений в их коммерческой целесообразности при отсутствии предложения альтернативных разумных экономических решений, систематическое блокирование принятия решений по жизненно необходимым вопросам деятельности общества и т.д.), для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто – стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества. 

Подтверждая номинальный характер участия ФИО1 в деятельности Общества, ФИО2 указала, что ряд заявлений от имени ответчика, как участника, подписаны иными лицами, представив суду заключение специалиста от 17 июня 2024 г. № 2213. 

Предоставленные в дело документы свидетельствуют о том, что Общество практически неспособно принимать решения, в том числе, связанные с уставными обязанностями, именно в силу критической степени конфликта между участниками, поскольку каждый из них фактически имеет неограниченное право вето на предлагаемые решения по вопросам повестки. 

В обоснование непримиримых противоречий, сложившихся между сторонами, представлен вступивший в силу приговор мирового судьи судебного участка № 3 Ленинского района города Чебоксары по делу от 26 апреля 2023 г.  

 № 1-03-2023/3, которым установлено совершение ФИО4 (представитель ФИО1) в отношении потерпевшей ФИО2, умышленного преступления против жизни и здоровья на почве личных неприязненных взаимоотношений. 

Кроме того, судом установлено, что ФИО3 – мать ФИО1 неоднократно обращалась в прокуратуру и администрацию г. Чебоксары с жалобами и заявлениями, в том числе о необходимости привлечения Общества к административной ответственности; в связи с несогласием с размером примененных к Обществу санкций, а также инициированием одностороннего расторжения договора аренды, заключенного на 20 лет, что свидетельствует о том, что участник (в лице представителя) действует против экономических интересов юридического лица. 

Также в ходе рассмотрения настоящего спора судом выяснялось, каким образом и с помощью каких средств участники Общества планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.). 

Как следует из пояснений ФИО4 (в том числе письменных), ФИО2, как участник Общества, должна была внести собственные денежные средства, необходимые для реализации проекта по постройке развлекательного комплекса и покупки оборудования к нему на территории Чебоксарского залива, с последующим возвратом внесенных денежных средств с полученной прибыли и доходом от деятельности, а также вхождением в состав учредителей с размером доли 50%. При этом, по согласованию участников от имени ФИО6 (ФИО1) организационными вопросами должен был заниматься бывший муж матери ответчика – ФИО4 в силу наличия у него 10 летнего опыта работы на Чебоксарском заливе. Из объяснений ФИО1 от 25 января 2024 г. также следует, что вхождение ФИО2 в бизнес, связанный с организацией досуга населения, оказанием различных услуг развлекательного характера на Чебоксарском заливе, носило инвестиционный характер. 

 ФИО2 передала Обществу 24 150 000 руб. по 51 договору займа. 

Однако между сторонами возникли серьезные разногласия относительно хозяйственной деятельности Общества, в том числе порядка заключения договоров займа, согласования заемных обязательств, по суммам, фактически потраченными на строительство, введение в эксплуатацию развлекательного комплекса, а также потраченными на приобретение оборудования и т.д. и т.п. 

Указанное привело к обращению ФИО1 в правоохранительные органы с требованиями проверки наличия в действиях ФИО8 признаков преступления, а также в арбитражный суд с требованием о признании недействительными всех договоров займа. 

Кроме того, незаинтересованность ФИО1 в развитии Общества связана со стремлением оказать содействие в организации экономической деятельности предприятия своей матерью ФИО3 и ее бывшим супругом ФИО4, которые являются соответственно учредителем и руководителем общества с ограниченной ответственностью «Залив», осуществляющим деятельность по предоставлению услуг по организации отдыха на территории  

Чебоксарского залива. Сама ФИО1 является единственным участником и руководителем общества с ограниченной ответственностью «21Волга», которое фактически является конкурентом Общества, поскольку также осуществляет деятельность на территории Чебоксарского залива и имеет схожие виды деятельности. 

Судом первой инстанции были предприняты меры для урегулирования спора мирным путем, которые результата не дали в силу нежелания лиц, представляющих интересы ФИО1, идти на поиск возможных компромиссных решений. 

Таким образом, анализ всех представленных в материалы дела доказательств, с учетом того, что учредителями и участниками Общества являются ФИО5 и ФИО1 с равными долями в уставном капитале, свидетельствует о том, что между сторонами сложился критический уровень недоверия, парализующий деятельность юридического лица и дальнейшее продолжение корпоративных отношений для ведения хозяйственной деятельности является затруднительным. 

Суд округа признал обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что сохранение (статус-кво) в сложившейся ситуации, которая перестала носить гражданско-правовой характер, перейдя в уголовную плоскость при разрешении спорных вопросов о порядке ведения хозяйственной и экономической деятельности Общества, может усугубить конфликт, привести к более тяжким последствиям. 

Степень допущенных ответчиком нарушений является достаточно серьезной для применения по настоящему делу такого способа защиты прав истца как прекращение корпоративных прав ФИО1, а единственными выходом из создавшейся ситуации является принятие решения об исключении ответчика из состава участников юридического лица. 

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами первой и кассационной инстанций существенных нарушений норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова