ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС17-4320

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

12.05.2017

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества «Альфа-Банк» на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2016 (судья Головкина О.Г.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2016 (судьи Крылова А.Н., Григорьев А.Н., Лялина Т.А.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.03.2017 (судьи Денисова Н.Д., Дунаева Н.Ю., ФИО1) по делу № А40-142657/2014,

УСТАНОВИЛ:

Заместитель прокурора города Москвы в интересах Управления делами Президента Российской Федерации обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций, заключенного 26.04.2012 между федеральным государственным унитарным предприятием «Центр финансового и правового обеспечения» Управления делами Президента Российской Федерации (далее – Предприятие) и обществом с ограниченной ответственностью «Темперанс» (далее – общество «Темперанс»); применении последствий его недействительности в виде обязания общества «Темперанс» возвратить Предприятию 63 582 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Квант-Н» (далее – общество «Квант-Н») (государственный регистрационный номер 1-01-09148-А от 09.04.2004) и обязании Предприятия возвратить обществу «Темперанс» полученные по договору от 26.04.2012 денежные средства в сумме 760 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2015 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2015 решение суда первой инстанции отменено, заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.12.2015 решение суда первой инстанции от 13.03.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 01.09.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В производстве Арбитражного суда города Москвы находилось дело № А40-154191/14-87-682 по иску Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее – Росимущество) о признании сделки, оформленной распоряжением Росимущества от 16.12.2011 № 3186-р, недействительной (ничтожной); признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи акций общества «Квант-Н», заключенного между Предприятием и обществом «Темперанс»,  обязании общества «Кант-Н» восстановить запись о собственнике 100% акций указанного общества за Российской Федерацией в лице Росимущества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2015 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015 решение суда первой инстанции отменено, заявленные требования удовлетворены. 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.04.2016 решение суда первой инстанции от 06.02.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 24.09.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд сослался на постановление данного суда по делу № А40-142657/14-134-1197, в соответствии с которым суд признал недействительным договор купли-продажи акций от 26.04.2012, заключенный между Предприятием и обществом «Темперанс», а также применил последствия его недействительности.

С учетом установленных судом обстоятельств по делу № А40-142657/14-134-1197 суд апелляционной инстанции по делу № А40-154191/14-87-682 сделал вывод о том, что сделки по передаче имущества – 100% пакета акций общества «Квант-Н» в хозяйственное ведение Предприятия с последующим их отчуждением в частную собственность являются ничтожными, взаимосвязанными и в действительности , прикрывающие сделку по приватизации государственного имущества, в обход законодательства о приватизации.

Вместе с тем, как указал суд округа основания недействительности ничтожной сделки по названным делам заявлены одни и те же, стороны спора по указанным делам в обоснование заявленных требований и возражений, по сути, ссылались на одни и те же обстоятельства и подтверждающие их доказательства, в связи с чем, при новом рассмотрении необходимо рассмотреть вопрос об объединении дела № А40-154191/2014 с делом № А40-142657/2014, на основе оценки в соответствии с требованиями закона относимых, допустимых и достоверных доказательств установить имеющие значение для дела обстоятельства, проверить в полном объеме доводы сторон и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права принять законное и обоснованное решение.

При новом рассмотрении судом объединено дело № А40-142657/14-134-1197 с делом № А40-154191/14-87-682 в одно производство, о чем судом вынесено соответствующее определение.

Повторно рассмотрев исковые заявления, Арбитражный суд города Москвы решением от 06.10.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2016 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.03.2017, частично удовлетворил исковые требования.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты и отказать в удовлетворении иска в полном объеме, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), так как отсутствуют доказательства о заключении договора противного основам правопорядка.

Акционерное общество «Альфа-Банк» (далее – Банк) полагает неправомерным вывод о недействительности обеспечительных сделок, а также указывает на сохранение обеспечения даже в связи с признанием сделок недействительными и сменой акционеров.

Заявитель настаивает, что в рассматриваемом случае у прокурора отсутствовало право на иск.

По утверждению Банка, отсутствие одобрения оспариваемых сделок, как крупной сделки и сделки с заинтересованностью, не влияет на действительность оспариваемых договоров.

Заявитель также ссылается на отсутствие занижения залоговой стоимости имущества, а даже если данное обстоятельство и имело место, то это не влечет недействительность договоров залога.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 167, 168, 169, 209, 217, 295 Гражданского кодекса, положениями Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», Постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 № 739 «О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия», Постановления Правительства Российской Федерации от 10.04.2002 № 228 «О мерах по повышению эффективности использования федерального имущества, закрепленного в хозяйственном ведении федеральных государственных унитарных предприятий» и Указа Президента Российской Федерации от 30.09.1995 № 986 «О порядке принятия решений об управлении и распоряжении находящимися в федеральной собственности акциями», суд частично удовлетворил требования, так как пришел к верному выводу, что закрепление 100% пакета акций общества «Квант-Н» за Предприятием, оформленное распоряжением Росимущества от 16.12.2011№ 3186-р, равно как и последующее отчуждение указанных акций по договору от 26.04.2012 обществу «Темперанс», осуществлены с нарушением вышеназванных норм права и в силу своей ничтожности не влекут юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с их недействительностью.

Суды установили, что у Росимущества и Управления делами Президента Российской Федерации отсутствовало намерение создания правовых последствий, предусмотренных законом для возникновения у Предприятия права хозяйственного ведения, как необходимого ему для использования в уставной деятельности, а передача ему муниципального имущества связана с его последующим отчуждением в собственность общества «Темперанс» в обход законодательства о приватизации и с нарушением интересов неопределенного круга лиц, публичных интересов.

Таким образом, оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и прикрывают сделку по приватизации государственного имущества, в обход закона.

При указанных обстоятельствах у судов имелись правовые основания для частичного удовлетворения требований.

Доводы, приведенные заявителем, были предметом рассмотрения судебных инстанций, получили надлежащую правовую оценку и не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества «Альфа-Банк» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова