ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС16-6939

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

17 июля 2017 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Успех» (Московская область), гражданина ФИО1 (Московская область) (далее -  заявители) на решение Арбитражного суда Московской области от 11.11.2016, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017, постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.04.2017 по делу № А41-83370/2014 Арбитражного суда Московской области 

по исковому заявлению гражданина ФИО2 (Московская область, далее – истец, ФИО2) к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Успех» (далее – общество «Фирма «Успех», общество), гражданам ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО3 (далее – ФИО3), инспекции Федеральной налоговой службы по городу Домодедово (Московская область, далее – регистрирующий орган) (далее – ответчики)

о признании недействительными решения общего собрания участников общества «Фирма «Успех», оформленные пунктами 1 и 2 протокола от 14.03.2014  № 4/14, об отмене решений о введении в состав учредителей общества «Фирма «Успех» ФИО2, оформленных протоколом общего собрания участников общества «Фирма «Успех» от 29.05.2007 № 12, и о подтверждении распределения долей между участниками общества «Фирма «Успех», 

о признании недействительным решения регистрирующего органа           № 1776 от 01.08.2014, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) была внесена запись ГРН 2145009036786 от 01.08.2014,  о признании недействительным решения регистрирующего органа от 18.08.2014 № 1922, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за ГРН 2145009039426, 

о признании недействительным решения общего собрания участников общества «Фирма «Успех», оформленного пунктом 1 протокола общего собрания участников общества «Фирма «Успех» от 06.08.2014 № 10/14, о распределении доли, принадлежащей обществу «Фирма «Успех»,  между его участниками ФИО1 и ФИО3, 

о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права ФИО2, путем признания за ним права на долю в уставном капитале общества «Фирма «Успех» в размере 33,3% , номинальной стоимостью 3333 рубля, за счет ФИО1 и ФИО3 в равных долях и определения соотношения долей  уставного капитала общества «Фирма  «Успех» между его участниками: ФИО3 – доля в размере 33,34% номинальной стоимостью 3334 руб., ФИО1 – доля в размере 33,33% номинальной стоимостью 3333 руб., ФИО2 – доля в размере 33,33% номинальной стоимостью 3333 руб.  (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

при новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Московской области от 11.11.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017 и постановлением  Арбитражного суда Московского округа от 20.04.2017, заявленные истцом требования удовлетворены.

В кассационных жалобах, поданных в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить обжалуемые  судебные акты, ссылаясь на наличие существенных нарушений названным судом норм права при рассмотрении настоящего дела. 

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс)  кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из судебных актов и установлено судами общество «Фирма «Успех» учреждено ФИО1 и ФИО3, доля участия каждого из которых определена в размере 50% уставного капитала.

Решением общего собрания участников (ФИО1 и ФИО3), оформленным протоколом от 29.05.2007 № 12, ФИО4 принят в состав участников общества «Фирма «Успех».

В устав общества внесены соответствующие изменения, которые зарегистрированы в установленном порядке,  относительно состава участников и размере долей, принадлежащих каждому из них.

В период с мая 2007 по дату принятия общими собраниями участников оспариваемых истцом решений, он участвовал в деятельности общества, сведения о нем, как об участнике, содержались в ЕГРЮЛ.

Полагая, что решения общего собрания участников общества «Фирма «Успех»  об отмене решений о введении в состав учредителей общества ФИО2 и о подтверждении распределения долей между участниками общества «Фирма «Успех», о распределении доли, принадлежащей обществу между его участниками ФИО1 и ФИО3, а также решения, принятые регистрирующим органом на основании указанных корпоративных решений,  о внесении изменений в ЕГРЮЛ, являются недействительными, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные ФИО5 требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав  конкретные обстоятельства спора и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах),  исходил из того, что оспариваемые ФИО5  решения общих собраний,  которыми истец был лишен доли участия в обществе,  приняты с нарушением действующего законодательства. При этом истец в установленном законом порядке не извещался о времени и месте проведения общих собраний и не голосовал по вопросам повестки дня.

Признавая за ФИО5 право на иск, суд,  установив, что истцом произведена оплаты стоимости доли уставного капитала общества,  изменения в устав общества  «Фирма «Успех» внесены на основании решения общего собрания участников от 29.05.2007,  согласно которым ФИО5 является владельцем 33,3% доли уставного капитала общества, пришел к выводу о том, что истец приобрел статус участника общества «Фирма «Успех».  Также  судом установлено, что истец фактически осуществлял права участника общества «Фирма «Успех».

В связи с признанием недействительными решений общих собраний участников общества, судом признаны недействительными и решения регистрирующего органа. 

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения судов и мотивировано отклонены ими,  по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств, доказательств по делу, что не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Успех» и гражданину ФИО1  в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

       Е.Н.Золотова