ВЕРХОВНЫЙ СУД 

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 307-ЭС18-1843 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 28 мая 2018 года  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Букина И.А.,  изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу  конкурсного управляющего ФИО1 на  определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 18.07.2017 и постановление Арбитражного  суда Северо-Западного округа от 17.01.2018 по делу № А56-31805/2016  о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Синергия Инвест» (далее – должник),  

по обособленному спору о признании недействительным  договора купли-продажи объектов недвижимости от 13.05.2013   № 13/05/13, заключенного между должником и ФИО2, истребовании проданного недвижимого имущества из  владения акционерного общества «Банк Советский» (далее – банк),  

при участии в качестве третьих лиц: Банк России,  государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов»,  общества с ограниченной ответственностью «Таурус»,  

установил:

определением суда первой инстанции от 18.07.2017 в  удовлетворении заявленных требований отказано.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного  суда от 20.10.2017 указанное определение отменено, заявление  удовлетворено. Договор купли-продажи от 13.05.2013 признан  

недействительным. Из владения банка в пользу должника истребовано  недвижимое имущество, находящееся по адресу: г. Санкт-Петербург,  Выборгский район, Большой Сампсониевский проспект, дом 4-6,  литера «А»:  

- нежилое помещение, площадью 8473,6 кв.м, кадастровый  номер: 78:36:0005001:1222, помещение 3Н;  

- нежилое помещение, площадью 34,3 кв.м, кадастровый номер:  78:36:0005001:1081, помещение 16Н;  

- нежилое помещение, площадью 328,6 кв.м, кадастровый номер:  78:36:0005001:1105, помещение 18Н;  

- нежилое помещение, площадью: 63,2 кв.м, кадастровый номер:  78:36:0005001:1144, помещение 21Н;  

- нежилое помещение, площадью 37,9 кв.м, кадастровый номер:  78:36:0005001:1168, помещение 23Н;  

- нежилое помещение, площадью 6,4 кв.м, кадастровый номер:  78:36:0005001:1219, помещение 29;  

- нежилое помещение, площадью 3,7 кв.м, кадастровый номер:  78:36:0005001:1232, помещение 34Н (далее – спорные помещения,  спорное недвижимое имущество).  

Постановлением суда округа от 17.01.2018 постановление суда  апелляционной инстанции от 20.10.2017 отменено, определение  от 18.07.2017 оставлено в силе.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, заявитель просит обжалуемые судебные акты отменить и  оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.  

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6,  статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения  в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской  Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие  существенных нарушений норм материального права и (или) норм  процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения  которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и  законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.  

По результатам изучения материалов дела и доводов  кассационной жалобы суд приходит к выводу о наличии оснований для  передачи жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, в 2013  году осуществлялась проверка деятельности банка. Главным  управлением ЦБ РФ по Санкт-Петербургу (акт от 01.03.2013) было  

установлено наличие финансовых и правовых рисков у кредитной  организации, в том числе наличие риска ликвидности, о чем 20.05.2013  в адрес банка направлено предписание.  

В указанный момент ФИО2 являлся акционером банка с  9,2 % акций, а также членом совета директоров банка. Кроме того,  ФИО2 являлся генеральным директором должника и владел долей  в обществе с ограниченной ответственностью «Универсам 12», которое  владело долями в уставном капитале должника.  

По договору купли-продажи от 13.05.2013 (регистрация  произведена 05.06.2013) ФИО2 приобрел спорное недвижимое  имущество у должника за 34 500 000 руб. Оплата произведена на  основании платежных поручений. После этого на основании договора  дарения в целях увеличения чистых активов от 06.06.2013 ФИО2  передал спорные помещения банку.  

Конкурсный управляющий, полагая, что названный выше  договор купли-продажи является подозрительной сделкой по смыслу  пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а  также заключен при наличии признаков злоупотребления правом,  обратился в суд с настоящим заявлением, требуя виндицировать  спорное недвижимое имущество из владения банка.  

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что сделка  по купле-продаже не может быть оспорена как подозрительная,  поскольку она совершена 13.05.2013, в то время как дело о банкротстве  должника возбуждено 17.05.2016, то есть более чем через три года  после совершения сделки (договор заключен за пределами периода  подозрительности).  

Также суд первой инстанции не усмотрел пороков сделки купли- продажи, выходящих за пределы специальных оснований оспоримой  сделки, в связи с чем счел не подлежащими применению и положения  статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд  указал, что из материалов дела не усматривается намерение сторон  причинить вред включенному в реестр кредитору (обществу «Таурус»).  Суд указал, что данный кредитор, напротив, приобретая требования к  должнику у его прошлых участников, не преследовал разумные  экономические цели, что подтверждает совместность их действий и  исключает наличие признаков злоупотребления правом.  

Кроме того, суд счел пропущенным срок исковой давности по  виндикационному требованию (статьи 196 и 199 Гражданского кодекса  Российской Федерации), поскольку спорное имущество передано банку  07.06.2013, в то время как требование заявлено 01.11.2016, то есть за  пределами трехгодичного срока исковой давности.  

Учитывая изложенное, суд первой инстанции отказал в  удовлетворении требований конкурсного управляющего.  

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной  инстанции указал следующее. Суд согласился с выводом о выходе даты  совершения первой сделки за пределы периода подозрительности,  однако счел, что у данной сделки имеются пороки недействительности,  выходящие за пределы дефектов оспоримой сделки.  

Суд указал, что ФИО2 приобрел имущество у должника за  34 млн. руб., в то время как его рыночная стоимость составляла  704 млн. руб., то есть цена была существенно занижена. Из указанного  следует, что какой-либо экономический смысл совершения сделки для  должника отсутствовал.  

ФИО2 являлся заинтересованным лицом как по отношению  к банку, так и по отношению к должнику. При этом суд указал, что  наличие у ФИО2 цели обогащения одного из юридических лиц, в  отношении которого у него имелся личный интерес, не может быть  признано законным основанием для нарушения прав должника, у  которого было изъято спорное имущество. ФИО2 воспользовался  своим положением контролирующего должника лица в целях лишения  его имущества без соразмерного встречного предоставления. Такое  поведение свидетельствует о наличии в действиях ФИО2  признаков злоупотребления правом.  

Суд апелляционной инстанции также отклонил вывод о  заинтересованности кредитора (общества «Таурус») в отношении  должника. Суд указал, что требование данного кредитора  подтверждено вступившим в законную силу судебным актом (статья 16  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Сославшись на разъяснения, изложенные в пункте 10  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с  оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным  законом «О несостоятельности (банкротстве)», суд указал, что срок  исковой давности по требованию о признании сделки  недействительной как совершенной со злоупотреблением правом не  пропущен. Суд также отметил, что в данном случае требование о  виндикации спорного имущества производно от требования об  оспаривании сделки и направлено на восстановление нарушенных прав  должника именно в связи с оспариванием совершенной им сделки в  рамках дела о несостоятельности (статьи 301 и 302 Гражданского  кодекса Российской Федерации, пункт 16 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010   № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). Срок на  

предоставление судебной защиты в виде права на виндикацию в  данном случае не может начать течь ранее момента получения права на  предоставление такой защиты в виде права оспаривания сделок  должника.  

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции  удовлетворил заявленные требования.  

Суд округа согласился с выводами суда апелляционной  инстанции о порядке применения норм об исковой давности, однако  счел ошибочными выводы о наличии признаков злоупотребления  правом при совершении сделок, о выходе пороков договора купли- продажи за пределы дефектов подозрительной сделки. Суд указал, что  поведение лиц, участвующих в спорных операциях, не давало поводов  усомниться в законности договоров. В связи с этим суд округа отменил  постановление суда апелляционной инстанции, оставив в силе  определение от 18.07.2017.  

Выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами,  конкурсный управляющий должником настаивает на правильности  выводов суда апелляционной инстанции и отмечает следующее.  

Действия сторон договоров существенным образом отличались  от добросовестного осуществления гражданских прав, поскольку  объекты недвижимого имущества являлись единственным активом  должника и были отчуждены из его собственности по цене в 19,9 раз  ниже рыночной, что составляло меньше полугодовой выручки от сдачи  данного имущества в аренду, при наличии кредиторской  задолженности на сумму более 150 млн. руб.  

 Конкурсный управляющий соглашается с выводом о том, что  необходимость поддержания деятельности одного юридического лица  не может быть основанием для совершения незаконных действий в  отношении имущества другого юридического лица. Все сделки  совершались между заинтересованными лицами, поэтому ни одно из  них не может быть признано добросовестным.  

Помимо увеличения активов банка (повышения уровня  норматива достаточности капитала Н1 с 10.30 до 14.12) отчуждение  спорных помещений позволило ФИО2 избежать обращения  взыскания на спорное имущество по требованиям кредитора должника.  При этом конкурсный управляющий не соглашается с выводом об  аффилированности кредитора. Общество «Таурус» ни в один из  периодов с момента создания не являлось подконтрольным ни бывшим  участникам должника, ни ФИО2, ни банку и т.д.  

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы  заслуживают внимания, в связи с чем, данную жалобу с делом следует  передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 184, пунктом 2 части 7  статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, суд  

о п р е д е л и л:

кассационную конкурсного управляющего ФИО1 с делом передать для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации.  

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном  заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации на 02.07.2018 на 11 часов 00 минут  (время московское) в помещении суда по адресу: 

<

...>, зал № 3048 (подъезд 5).  

Судья Верховного Суда Букина И.А.  Российской Федерации