ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС17-9400

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

01.08.2017

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Строймаш» на постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.04.2017 (судьи Краснова С.В., Нечаев С.В., Петрова Е.А.) по делу № А41-16332/2016 Арбитражного суда Московской области

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строймаш» (далее – общество «Строймаш») и закрытому акционерному обществу «Строймаш» (далее – акционерное общество «Строймаш»):

- о признании недействительным решения о прекращении деятельности при преобразовании акционерного общества «Строймаш» согласно внесенной записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 20.10.2015; 

- обязании акционерного общества «Строймаш» выкупить принадлежащие истцу акции с учетом рыночной стоимости чистых активов общества; для определения оценщиком стоимости чистых активов обязать общество выдать бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2012, 2013, 2014 годы, отчет по основным средствам за 2015 год.

Иск заявлен на основании статей 25, 52, 58 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» и мотивирован тем, что решение о преобразовании акционерного общества принято без извещения и участия истца, являющегося его акционером.

До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), уточнил заявленные требования и просил:

- признать ФИО1 участником общества «Строймаш» с 43% доли в уставном капитале с даты создания общества;

- выдать выписку из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о наличии зарегистрированного недвижимого имущества общества «Строймаш»;

- обязать общество «Строймаш» выдать копии свидетельств на зарегистрированное недвижимое имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3 и инспекция Федеральной налоговой службы по городу Красногорску Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.10.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.04.2017 решение суда первой инстанции от 21.10.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.01.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение судом норм процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд округа, направив дело на новое рассмотрение, в нарушение статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, фактически  предоставил   возможность ФИО1 заново представить доказательства, которые не были представлены в суде первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 по состоянию на 2007 год являлся участником акционерного общества «Строймаш» с долей в уставном капитале 3 612 рублей (43 акции); другими участниками данного общества являлись ФИО2 и ФИО3 с долей в уставном капитале соответственно 4 452 рубля (53 акции) и 336 рублей (4 акции).

Однако по состоянию на дату принятия оспариваемого решения о реорганизации акционерного общества «Строймаш» участие во внеочередном собрании по данному вопросу приняли ФИО2 (96 голосующих акций, что составляет 96% об общего числа акционеров общества) и ФИО3 (4 голосующих акции, что составляет 4% об общего числа акционеров общества), а согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.10.2015 участниками созданного общества «Строймаш» являются ФИО2 (95% доли в уставном капитале общества) и ФИО3 (5% доли в уставном капитале общества).

Ссылаясь на неправомерность произведенной реорганизации, ФИО1 обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что ФИО1 не представил доказательств, подтверждающих его статус акционера акционерного общества «Строймаш», что исключает возможность судебной защиты.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, руководствуясь  пунктом 3 статьи 65.2,Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 14,пунктом 17 статьи 21Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,,пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», частью 2 статьи 28, частью 2 статьи 29 Федерального закона « О рынке ценных бумаг» отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы, сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.

Суд округа правомерно указал  о неправильном распределении бремени доказывания, возложив бремя доказывания утраты статуса акционера на истца, в то время как соответствующие доказательства должны быть представлены ответчиком как держателем реестра акционеров; ответчик в нарушение  части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства законного выбытия акций из владения истца.

Суд округа, придерживаясь принципа правовой определенности и права сторон на справедливое судебное разбирательство, обоснованно указал, что судами первой и апелляционной инстанции сделан преждевременный вывод об отсутствии у ФИО1 статуса акционера общества «Строймаш» на момент его реорганизации.

При этом кассационной инстанцией правомерно учтено, что общество «Строймаш» не представило выписки из реестра акционеров, а ФИО1 пояснил, что указанной выписки представить не имеет возможности, поскольку его требования от 25.08.2015, от 26.11.2015 о ее предоставлении оставлены без удовлетворения.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы касаются существа спора и могут быть заявлены при повторном рассмотрении дела.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Строймаш» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова