763618845 

                                                ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

                                                № 309-ЭС14-4660 

                                                

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

                                                г. Москва 

                                                08.12.2014 

 

                                                Судья Верховного Суда Российской Федерации О.Ю. Шилохвост, изучив кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ТД Агроторг» и общества с ограниченной ответственностью «Доминант» б/д и б/н на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2014 по делу № А47-3584/2010, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2014 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 03.09.2014 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Промышленный Агросоюз» Афанасьева Георгия Игоревича (г.Самара, далее – Афанасьев Г.И.) к обществу с ограниченной ответственностью «Доминант» (г.Самара, далее – ООО «Доминант» о признании недействительным договора о предоставлении отступного от 03.04.2009 № 1 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Промышленный Агросоюз» (далее – ООО «Промышленный Агросоюз», должник), 

                                                установил: 

                                                решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.05.2011 ООО «Промышленный Агросоюз» признано банкротом, конкурсным управляющим утвержден Афанасьев Г.И. 

                                                Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО «Доминант» о признании недействительным на основании статей 10, 168, 409, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации 

 

                                                вышеуказанного договора о предоставлении отступного и применении последствий недействительности ничтожной сделки. 

                                                К участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «Россельхозбанк» и ООО «ТД «Агроторг». 

                                                При новом рассмотрении обособленного спора определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2014, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2014 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.09.2014, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены, признаны недействительным договор о предоставлении отступного от 03.04.2009 № 1, заключенный между ООО «Промышленный агросоюз» и ООО «Доминант» и применены последствия признания сделки недействительной в виде обязания ООО «Доминант» возвратить ООО «Промышленный Агросоюз» имущество, переданное по недействительной сделке, а также оборудование и документы, подтверждающие право на реализацию строительства свиноводческого комплекса, переданные во исполнение договора о предоставлении отступного от 30.04.2009 № 1 по акту приема-передачи имущества от 03.04.2009. 

                                                ООО «Доминант» и ООО «ТД «Агроторг» обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационными жалобами, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. 

                                                В силу пункта 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела. 

                                                В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов. 

                                                Таких оснований для пересмотра принятых по делу судебных актов в кассационном порядке по доводам заявителей не установлено. 

 

                                                Как установлено судами, между ОАО «Россельхозбанк» (далее – Банк) и рядом заемщиков заключены кредитные договора, в обеспечение исполнения заемщиками обязательств по кредитным договорам между Банком и ООО «Промышленный Агросоюз» (поручитель) заключены договоры поручительства от 31.03.2009 № 081300/0025-8, № 081300/0039, № 081300/0018-8-1, № 081300/0059-8, № 081300/0056-8/3, № 081300/0043-8, №081300/0015-8, № 081300/0021-8, № 081300/0016-8, № 081300/0026-8, № 081300/0044-8, № 081300/0035-8, № 081300/0036-8, № 081300/0023, № 081300/0041-8, № 081300/0009-8, № 081300/0019-8/1, № 081300/0024-8, № 081300/0040-8, № 081300/0050-8, № 081300/0027-8, № 081300/0038-8, № 081300/0048-8, № 081300/0011-8. 

                                                Суды установили, что Банк (первоначальный кредитор) и ООО «Доминант» (новый кредитор) заключили договоры уступки прав (требований) от 31.03.2009 №№ 3-26, по которым первоначальный кредитор передал новому кредитору права требования по кредитным договорам и договорам поручительства. 

                                                Далее ООО «Доминант» (кредитор) и ООО «Промышленный Агросоюз» (поручитель) заключили договор № 1 от 03.04.2009 о предоставлении отступного, указанного в приложении № 1 к соглашению, в счет исполнения обязательств заемщиков по указанным кредитным договорам, договорам поручительства, оценив переданное по отступному в сумме 2 016 974 349 руб. 35 коп., указав о передаче прав и обязанностей на строительство свиноводческого комплекса на 60 000 тонн свинины в год в Красноармейском районе Самарской области, оцененных в размере 1 553 595 925 руб., а также о передаче перечисленного в приложении № 1 к договору комплексного свиноводческого оборудования. Между ООО «Промышленный Агросоюз» и ООО «Доминант» 03.04.2009 подписан акт приема-передачи имущества. Государственная регистрации права собственности ООО «Доминант» на объекты недвижимости осуществлена 21.12.2009, 25.12.2009, 16.02.2010. 

                                                Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, установив отсутствие доказательств невозможности выполнения заемщиками своих обязательств по кредитным договорам, приняв во внимание, что каких-либо требований к заемщикам или поручителю о досрочном возврате кредита кредитор не предъявлял, что почти все заемщики по кредитным договорам признаны несостоятельными (банкротами), что после заключения договора об отступном размер активов ООО «Промышленный Агросоюз» снизился почти на 70 %, пришли к выводу о том, что действия ООО «Промышленный Агросоюз» по заключению договора об отступном через 4 дня после уступки Банком требований новому кредитору не могут быть признаны надлежащими, соответствующими требованиям действующего законодательства и договоров, в данном случае имело место злоупотребление правами. 

 

                                                Приведенные доводы рассматривались судами нижестоящих инстанций, оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не подтверждают существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход дела, не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов нижестоящих судов по обстоятельствам спора, тогда как в силу части 3 статьи 291.14 названного Кодекса при рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими. 

                                                Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 и 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья 

                                                определил: 

                                                отказать обществу с ограниченной ответственностью «ТД Агроторг» и обществу с ограниченной ответственностью «Доминант» в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

                                                Судья 

                                                О.Ю.Шилохвост