ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 307-ЭС19-8717

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

24.06.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Камаз-Лидер» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.08.2018 (судья ФИО1), постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2018 (судьи Писарева О.Г., Журавлев А.В., Шумилова Л.Ф.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.02.2019 (судьи Рудницкий Г.М., Кадулин А.В., Сапоткина Т.И.) по делу № А13-18373/2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Камаз-Лидер» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ФИО2 о взыскании 50 157 716 рублей 69 копеек убытков.

К участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО3; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и его финансовый управляющий ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 09.08.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.02.2019, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении требований к ФИО2, удовлетворив требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд необоснованно привлек в качестве соответчика ФИО3; рассмотрение настоящего спора не связано со сроком окончания конкурсного производства в отношении ФИО4

Общество обращает внимание на злоупотребление ФИО2 своими правами.

Заявитель полагает, что В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в период с 06.04.2009 по 02.04.2017 директором Общества являлся ФИО2, с 03.04.2017 – ФИО7, с 06.06.2018 по настоящее время ФИО3, которая с ноября 2012 года являлась также единственным участником Общества (владеет 100% доли уставного капитала).

С ноября 2015 года по настоящее время участниками Общества являются ФИО3 (90% уставного капитала) и ФИО6 (10% уставного капитала).

Общество в лице ФИО2 (заимодавец) в период с 2012 по 2016 год заключило с ФИО4 (заемщик) 36 договоров процентного займа на общую сумму 54 778 716 рублей 69 копеек, по которым последний получил денежные средства в наличной либо безналичной форме.

ФИО4 частично возвратил денежные средства в сумме 4 621 000 рубль.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 27.06.2016 по делу № А13-8724/2016 возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО4; решением суда от 30.11.2016 ФИО4 признан банкротом, в отношении его открыта процедура реализации имущества гражданина.

Определением суда от 31.07.2017 по делу № А13-8724/2016 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4 требования Общества в размере 58 898 165 рублей 64 копейки, в том числе 42 405 216 рублей 69 копеек основного долга и 16 492 948 рублей 95 копеек процентов за пользование займом; требование в размере 8 030 238 рублей 08 копеек, в том числе 7 752 500 рублей основного долга (задолженность по договорам от 18.08.2016, от 22.09.2016, от 11.11.2016), признано текущим и производство по требованию в данной части прекращено.

Ссылаясь на то, что общее количество заключенных ФИО2 от имени Общества договоров займа, их неисполнение ФИО4 и признание последнего банкротом свидетельствуют об отсутствии признаков добросовестности и разумности в действиях ФИО2, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим требованием.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Судебные инстанции учли, что денежные средства в заем выдавались Обществом на возмездной основе с установлением процентов за пользование в пределах разумного делового оборота (от 14 до 20% годовых).

Доказательств заинтересованности ФИО2 в отношении заемщика не предъявлено, а равно не имеется документов, свидетельствующих о том, что ФИО2, заключая спорные договоры займа, знал о неплатежеспособности заемщика либо о наличии у него признаков банкротства.

Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Камаз-Лидер» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова