ВЕРХОВНЫЙ СУД 

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 от 8 мая 2024 года № 305-ЭС17-21643 (3) 

г. Москва Дело № А40-120633/2014  

Резолютивная часть определения объявлена 2 мая 2024 года. 

 Полный текст определения изготовлен 8 мая 2024 года.  

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации в составе:  

председательствующего судьи Букиной И.А.,  судей Корнелюк Е.С. и Разумова И.В. –  

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную  жалобу ФИО1, ФИО2 и ФИО3 (далее  вместе – ответчики) на определение Арбитражного суда города Москвы  от 10.05.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного  суда от 02.08.2023 и постановление Арбитражного суда Московского  округа от 26.10.2023 по делу № А40-120633/2014 о несостоятельности  (банкротстве) открытого акционерного общества «СГК- ТрансстройЯмал» (далее – общество «СГК-ТрансстройЯмал»,  должник).  

В судебном заседании приняли участие представители:  

ФИО1, ФИО2 и  ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 01.07.2023;  

конкурсного управляющего должника – ФИО5 по  доверенности от 23.04.2024; ФИО6 по доверенности  от 20.12.2023.  

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации  Букиной И.А. и объяснения участвующих в обособленном споре лиц,  

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации  

У С Т А Н О В И Л А: 

в рамках дела о банкротстве общества «СГК-ТрансстройЯмал»  конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании  недействительным и применении последствий недействительности  договора мены от 30.07.2014, заключенного между должником и  ФИО1, ФИО7 и ФИО3  

Определением суда первой инстанции от 10.05.2023,  оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной  инстанции от 02.08.2023 и округа от 26.10.2023, оспариваемая сделка  признана недействительной, применены последствия ее  недействительности в виде взыскания с каждого из ответчиков в пользу  должника 2 001 333 руб. 33 коп. и восстановления задолженности  должника перед каждым из ответчиков в сумме 572 000 руб.  

ФИО1, ФИО2 и ФИО3  обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной  жалобой, в которой просят обжалуемые судебные акты отменить,  направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой  инстанции.  

Определением Верховного Суда Российской Федерации  от 04.04.2024 (судья Букина И.А.) кассационная жалоба вместе с делом  передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

В судебном заседании представитель ФИО1,  ФИО2 и ФИО3 поддержал доводы,  изложенные в кассационной жалобе, а представители конкурсного  управляющего возражали против ее удовлетворения.  

Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы,  изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле  лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты  подлежат отмене по следующим основаниям.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.07.2014  между должником и ФИО1, а также ее дочерьми  ФИО7 и ФИО3 заключен договор мены квартир, в  рамках которого стороны пришли к соглашению об обмене следующей  недвижимости:  

– трехкомнатная квартира с условным номером  89-72-32/017/2007-137 площадью 108,7 кв. м, расположенная по адресу:  Ямало-Ненецкий автономный округ, город Лабытнанги, улица  

Дзержинского, дом 48, квартира 18, принадлежащая должнику на праве  собственности на основании договора купли-продажи квартиры  от 20.04.2010 № В/10/ЯТС23/37;  

– трехкомнатная квартира с условным номером  89:09:050105:0000:10001831:16 площадью 69,7 кв. м, расположенная по  адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, находящаяся в долевой собственности  ответчиков (по 1/3 у каждого) на основании договора приватизации  квартиры от 10.12.2004 № 614.  

Пунктом 2.1 договора стороны предусмотрели, что обмен  является равноценным и производится без доплат, установив цену  каждой из квартир в размере 8 627 982 руб. 69 коп.  

В тот же день, 30.07.2014, между сторонами подписан акт  приема-передачи квартир. Записи о переходе права собственности на  оба объекта внесены в Единый государственный реестр недвижимости  30.10.2014.  

Конкурсный управляющий, заявляя о недействительности  данного договора, указывал на то, что произведенный сторонами обмен  не являлся равноценным, поскольку рыночная стоимость квартиры,  предоставляемой должником, на дату 30.07.2014 составляла  6 004 000 руб., а квартиры, предоставляемой ответчиками, –  1 718 000 руб.  

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор и  признавая оспариваемую сделку недействительной, сослались на  положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о  банкротстве) и исходили из того, что рыночная стоимость отчужденной  должником квартиры в три раза превышала рыночную стоимость  полученной им квартиры от ответчиков, что свидетельствует о  неравноценности встречного предоставления. Суды отметили, что  действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже  кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и  осторожными.  

Применяя последствия недействительности сделки в виде  взыскания с каждого из ответчиков в пользу должника  2 001 333 руб. 33 коп. и восстановления задолженности должника перед  каждым из ответчиков в размере 572 000 руб. суды приняли во  внимание факт отчуждения обеих квартир в пользу третьих лиц.  

Суд округа согласился с выводами судов первой и апелляционной  инстанций.  

Между тем судами не учтено следующее. 

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено  17.09.2014, процедура наблюдения введена только через два года –  

30.08.2016. Для соотнесения даты совершения сделки, возникновение  (переход) права на основании которой подлежит государственной  регистрации, с периодом подозрительности (предпочтительности)  учету подлежит дата такой регистрации (определение Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721 (4)).  

Оспариваемая сделка совершена в пределах периода  подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о  банкротстве. При этом заключение договора между сторонами  произошло до возбуждения процедуры банкротства в отношении  должника, а государственная регистрация перехода права  собственности на оба объекта – после.  

Необходимым условием для признания сделки должника  недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о  банкротстве является неравноценное встречное исполнение  обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части,  касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет  место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от  рыночной.  

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для  определения признака неравноценности во внимание должны  приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд  должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для  того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и  обоснованным (определения Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019   № 305-ЭС18-8671 (2), от 05.05.2022 по делу № 306-ЭС21-4742).  

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к  нему не могут быть применимы заранее установленные формальные  (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный  Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П,  наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных  характеристик создает возможность эффективного ее применения к  неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.  

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления  как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из  конкретных обстоятельств совершения сделки и характеристик  отчуждаемого имущества.  

В свою очередь суды, делая вывод о том, что ответчиками  предоставлено существенно неравноценное встречное исполнение по  оспариваемой сделке, руководствовались только лишь рыночной  стоимостью каждого объекта, определенной на основании отчетов  оценщиков.  

Вместе с тем, в рассматриваемом случае ответчики, возражая  против удовлетворения предъявленных требований, приводили  документально обоснованные доводы о том, что ФИО1 с  19.12.2006 являлась сотрудником общества «СГК-ТрансстройЯмал»,  занимая в разное время должности ведущего инженера и заместителя  начальника производственно-технического отдела, а оспариваемый  договор мены фактически представлял собой материальное поощрение  работника в соответствии с пунктом 3.3 трудового договора.  

Ответчики обращали внимание на то, что такое поощрение  работников в виде безвозмездного предоставления жилья для  проживания, а также в виде безвозмездной передачи жилья в  собственность работников практиковалось должником в своей  хозяйственной деятельности.  

Эти доводы со ссылкой на конкретные доказательства заявлялись  ответчиками во всех судебных инстанциях.  

В ситуации, когда трудовые отношения сторон предполагают  возможность материального поощрения работника, в том числе в виде  безвозмездного или в иной форме льготного выделения жилого  помещения, допустимо исходить из того, что для целей банкротства  встречное предоставление работника может заключаться не только в  предусмотренной условиями договора оплате, но и во вкладе в  деятельность предприятия, которую вносит работник исходя из той  трудовой функции, которую он выполнял в период до и после  совершения сделки по условиям трудового договора.  

По мнению судебной коллегии, в случае своего документального  подтверждения изложенные ответчиками факты указывают на то, что  сопутствующие заключению договора мены обстоятельства и контекст  взаимоотношений сторон, в рассматриваемом конкретном случае  исключали вывод о подозрительности сделки, а также о неравноценном  характере осуществленного контрагентами должника встречного  исполнения.  

Однако ни один из указанных ответчиками доводов в нарушение  статей 9, 10 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации не получил правовой оценки со стороны судов первой и  апелляционной инстанций, а судом округа допущенные  процессуальные нарушения не были устранены, в связи с чем судебная  коллегия полагает, что вывод нижестоящих судов о неравноценности  оспариваемой сделки является преждевременным.  

В связи с тем, что в обжалуемых судебных актах содержатся  нарушения норм права, которые повлияли на исход рассмотрения дела  и без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав, свобод и законных интересов ответчиков в сфере  предпринимательской и иной экономической деятельности, данные  

судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с  направлением спора на новое рассмотрение.  

Руководствуясь статьями 291.11 – 291.14 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации  

О П Р Е Д Е Л И Л А: 

определение Арбитражного суда города Москвы от 10.05.2023,  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда  от 02.08.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа  от 26.10.2023 по делу № А40-120633/2014 отменить.  

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в  Арбитражный суд города Москвы.  

Председательствующий-судья И.А. Букина 

Судья Е.С. Корнелюк 

Судья И.В. Разумов