ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 307-ЭС17-4678 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 12 июля 2017 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по  материалам дела № А26-8039/2014, истребованного из Арбитражного суда  Республики Карелия, кассационную жалобу акционерного общества «Норебо  Холдинг» (Мурманская область, заявитель) на постановление Арбитражного суда  Северо-Западного округа от 19.01.2017 по делу № А26-8039/2014 Арбитражного  суда Республики Карелия  

по исковому заявлению гражданина ФИО1  (Мурманская область, далее – истец, ФИО1)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Грумант» (Республика  Карелия, далее – общество «Грумант»), инспекции Федеральной налоговой  службы по городу Мурманску (Мурманская область), межрайонной инспекции  Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Карелия (Республика  Карелия) (далее – ответчики),  

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, акционерного общества «Содружество- плюс» (Мурманская область, далее – общество «Содружество-плюс»),  акционерного общества «Норебо Холдинг» (далее – общество «Норебо Холдинг»),  гражданина ФИО2 (Республика Карелия), общества с  ограниченной ответственностью «Янтарь» (Мурманская область), федерального  агентства по рыболовству (Москва),  

о признании недействительными решения единственного участника от  28.11.2013 № 1 о реорганизации общества с ограниченной ответственностью  «Фреза» в форме присоединения к обществу «Грумант», договора от 28.11.2013 о  присоединении общества с ограниченной ответственностью «Фреза» к обществу  «Грумант», передаточного акта общества с ограниченной ответственностью  «Фреза» от 28.11.2013; реорганизации общества с ограниченной ответственностью  

«Фреза» в форме присоединения к обществу «Грумант», записи в Едином  государственном реестре юридических лиц (далее – реестр юридических лиц) от  08.04.2014 за государственным регистрационным номером 2141032003320, записи  в реестре юридических лиц от 10.04.2014 за государственным регистрационным  номером 2145190051521,  

установил:

при новом рассмотрении настоящего дела решением Арбитражного суда  Республики Карелия от 08.07.2016, оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2016, в  удовлетворении заявленных требований отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.01.2017  указанные судебные акты отменены, исковое заявление удовлетворено.  

Признаны недействительными решения единственного участника от  28.11.2013 № 1 о реорганизации общества с ограниченной ответственностью  «Фреза» в форме присоединения к обществу «Гурмант», договор от 28.11.2013 о  присоединении общества с ограниченной ответственностью «Фреза» к обществу  «Грумант», передаточный акт от 28.11.2013, утвержденный единственным  участником общества с ограниченной ответственностью «Фреза», реорганизация  общества с ограниченной ответственностью «Фреза» в форме присоединения к  обществу «Грумант», запись в реестре юридических лиц от 08.04.2014 за  государственным регистрационным номером 2141032003320; запись в реестре  юридических лиц от 10.04.2014 за государственным регистрационным номером  2145190051521.  

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации, заявитель, обжалуя указанное постановление суда  кассационной инстанции, просит его отменить, ссылаясь на нарушение судом  округа норм права.  

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс)  кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в  ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального  права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без  устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и  законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.  

Между тем по результатам изучения доводов кассационной жалобы  заявителя по материалам истребованного из Арбитражного суда Республики  Карелия дела № А26-8039/2014 таких оснований судьей не установлено.  

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд  округа, действуя в пределах осуществления полномочий, предоставленных ему  статьями 286, 287 Кодекса, исходил из обстоятельств, установленных  вступившими в законную силу судебными актами по делам № А42-2283/2009,  

 № А42-3073/2010 и № А42-4747/2014, о том, что истец незаконно, помимо его  воли был лишен доли участия в обществе «Содружество-плюс», преобразованного  

в последующем в одноименное закрытое акционерное общество (далее – эмитент),  15 обыкновенных именных акций которого истребованы в пользу Шолудько В.И.  и в дальнейшем конвертированы в 15% доли уставного капитала общества  «Янтарь»; о незаконности реорганизаций общества «Содружество-плюс»,  общества «Янтарь», общества «Фреза», решения о проведении которых приняты с  существенным нарушением требований закона в отсутствие истца, надлежащим  образом не извещавшегося о дате и времени проведения таких собраний, и не  голосовавшего по вопросам реорганизации указанных обществ. Поскольку судами  признано право истца на 15 акций (15 % доли уставного капитала), незаконность  ранее принятых решений общих собраний о реорганизации, суд кассационной  инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что права Шолудько В.И. на  управление делами общества оказались нарушенными и при принятии решения  28.11.2013 № 1, в соответствии с которым был заключен договор от 28.11.2013 о  присоединении к обществу «Грумант» и последнему по передаточному акту  передано имущество (в том числе права на долю квот добычи (вылова) водных  биологических ресурсов, возникших у общества «Фреза») и в ЕГРЮЛ внесены  соответствующие записи; о наступлении неблагоприятных последствий для истца.  

Суд округа не опроверг выводов судов первой и апелляционной инстанций,  судебные акты которых не оспариваются заявителем, об отсутствии оснований  для применения срока исковой по заявлению общества «Грумант».  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом  рассмотрения суда кассационной инстанции и мотивировано отклонены.  

Исходя из того, что приведенные заявителем доводы не свидетельствуют о  неправильном применении судами норм материального права, а также не  подтверждают нарушений процессуального закона, повлиявших на исход дела,  судья полагает, что оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения  в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской  Федерации не имеется.  

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11  Кодекса, судья  

определил:

отказать акционерному обществу «Норебо Холдинг» в передаче  кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Е.Н.Золотова