ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 308-ЭС17-8988

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

26.07.2017

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Ермак» на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.04.2017 (судьи Аваряскин В.В., Афонина Е.И., Рассказов О.Л.) по делу № А32-11054/2012 Арбитражного суда Краснодарского края

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Ермак» (далее – Общество) о выплате истцам по 5 046 767 рублей действительной стоимости долей.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Барс» (далее – общество «Барс»).

Определением от 19.08.2013 указанное дело объединено в одно производство с делом № А32-25771/2013 по иску Общества, измененному в порядке статьи 49 АПК РФ, к ФИО2 и ФИО1 о взыскании по 1 182 979 рублей 94 копеек с каждого, полученных при выходе из общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, Управление по вопросам семьи и детства администрации муниципального образования город Краснодар, ФИО4 и ФИО5

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.09.2016, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционной суда от 15.12.2016, производство по делу в части исковых требований к обществу «Барс» прекращено. С Общества взыскано по 2 031 646 рублей 66 копеек действительной стоимости долей в уставном капитале; в удовлетворении остальной части первоначального иска ФИО1 и ФИО2 отказано. В удовлетворении встречных требований Общества отказано в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.04.2017 решение суда первой инстанции от 01.09.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.12.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение судом норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд округа в нарушение статей 286, 287 АПК РФ произвел переоценку представленных доказательств.

Общество настаивает на правомерности произведенной оценки действительной стоимости долей.

Заявитель обращает внимание, что истцами не оспаривалось прекращение производства по делу, в связи с чем отмена решения и постановления в полном объеме неправомерна.

Кроме того, ссылаясь на положения статей 16, 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), Общество настаивает, что ФИО6 не оплатил, и как следствие, не приобрел долю в уставном капитале.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц правопредшественником Общества является общество  с ограниченной ответственностью «Югагроснаб».

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 07.04.2016 по делу № 33-6853/2016 установлено, что ФИО6 владел долями в уставном капитале Общества в размере 36,54% уставного капитала на основании решения общего собрания от 30.04.2010 о распределении указанной доли в пользу ФИО6

Доли ФИО6 в Обществе распределены между супругой – ФИО7 (18,27%) и наследниками: ФИО7 (4,567%), ФИО3 (4,567%), ФИО2 (4,567%) и ФИО1 (4,567%).

ФИО2 и ФИО1, являясь наследниками умершего ФИО6, с согласия на тот момент законного представителя 27.12.2011 подали заявления о выходе из состава участников Общества и выплате им действительной стоимости долей.

Ссылаясь на то, что в установленный срок Общество не выплатило действительную стоимость долей в полном объеме, ФИО2 и ФИО1 обратились в арбитражный суд с первоначальным иском.

Заявляя встречные требования, Общество указало, что ФИО6 его участником не являлся, долю в уставном капитале не оплачивал, в связи с чем ФИО2 и ФИО1 не могли стать наследниками спорных долей.

Удовлетворяя в части первоначальный иск, суды первой и апелляционной инстанции, руководствовались статьями 14, 23 Закона об обществах и заключением экспертизы от 10.06.2013 N 549/13-3/18.1, определившим стоимость чистых активов Общества. Отказывая в удовлетворении встречных требований суды исходили из подтвержденности принадлежности спорной доли ФИО6

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы, сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора. 

В частности, при проверке законности обжалуемых актов суд округа пришел к мотивированному выводу о наличии противоречий при определении стоимости чистых активов, которые не могут быть устранены судом кассационной инстанции ввиду отсутствия соответствующих полномочий.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы касаются существа спора и могут быть заявлены при повторном рассмотрении дела.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ермак» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова