ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 307-ЭС24-21690 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 05 марта 2025г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,  рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Акита» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 1 декабря 2023 г., постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2024 г. и постановление  Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 октября 2024 г. по делу   № А56-49957/2023,  

УСТАНОВИЛ:

международная коммерческая компания «Корпорация Акита» (Akyta  Corporation, LTD, далее – Корпорация, истец) обратилась в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному  предпринимателю ФИО1 (далее –  ИП ФИО1, Предприниматель) и обществу с ограниченной  ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – Комбинат)  о признании недействительными (ничтожными) заключенных между  Предпринимателем и Комбинатом договоров оказания услуг от 1 марта 2013 г.   № У-20130301, от 25 июля 2017 г. № У-20170725, от 28 декабря 2018 г.   № У-2019/1, от 28 декабря 2018 г. № У-2019/2, от 1 сентября 2021 г. № У-2021/2  и применении последствий их недействительности в виде взыскания с  Предпринимателя в пользу Комбината 217 828 975,39 руб.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.  

Определением от 28 сентября 2023 г. суд определил считать истцом по  настоящему делу Комбинат в лице Корпорации как представителя в силу  закона.  

Определением 21 ноября 2023 г. отказано в замене Корпорации на  общество с ограниченной ответственностью «Акита» (далее – Общество,  заявитель) в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ), при этом суд определил допустить  Общество к участию в деле в качестве представителя истца в силу закона.  

Решением суда первой инстанции от 1 декабря 2023 г., оставленным без  изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 24 июня 2024 г., признан недействительным договор услуг от 1 сентября  2021 г. № У-2021/2, заключенный между Предпринимателем и Комбинатом;  применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с  Предпринимателя в пользу Комбината 25 978 000 руб., с Предпринимателя в  пользу Общества взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной  пошлины, в остальной части в иске отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от  17 октября 2024 г. указанные судебные акты оставлены без изменения.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части  отказанных требований, ссылаясь на существенное нарушение норм  материального и процессуального права.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами  нарушены нормы материального и процессуального права, регулирующие  правила исчисления сроков исковой давности в отношении лица, не  являющегося стороной ничтожных сделок, а также при вынесении  оспариваемых судебных актов ошибочно применены разъяснения, изложенные  в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении  которых имеется заинтересованность», при этом не учтен пункт 2 указанного  постановления; не принято во внимание, что Корпорация узнала о наличии  заключенных договоров лишь после того как стала участником Комбината  (3 апреля 2023 г.), в результате длительного корпоративного конфликта с  ФИО1 и ФИО3, который продолжается с 2020 г., а о том,  что указанные сделки являются ничтожными – лишь после получения  документации Комбината и проведения финансового аудита деятельности  Комбината (в период с 25 мая 2023 г. по 30 июня 2023 г.), так как Комбинат и  ФИО1 скрывали сам факт наличия договоров услуг от всех третьих  лиц, следовательно, срок исковой давности не мог начать течь ранее 25 мая  2023 г.; спорные сделки являются не только мнимыми, но и направлены на  обход закона с противоправной целью, а действия их сторон носили явный  характер злоупотребления правом; в материалы дела не представлено  

доказательств реальности оказанных услуг; Корпорация смогла получить доли  в уставном капитале Комбината, принадлежащие ФИО3 и  ФИО1, только на основании судебного акта по делу   № А56-4123/2021, из-за недобросовестных действий указанных лиц  Корпорация стала участником Комбината только с 3 апреля 2023 г.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской  Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие  существенных нарушений норм материального права и (или) норм  процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых  невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов  заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, материалы истребованного дела, суд не  находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из  следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, между Комбинатом и  Предпринимателем были заключены договоры оказания информационных и  консультационных услуг от 1 марта 2013 г. № У-20130301, от 25 июля 2017 г.   № У-20170725, от 28 декабря 2018 г. № У18 2019/1, от 28 декабря 2018 г. № У2019/2, от 1 сентября 2021 г. № У-2021/2.  

Вступившим в законную силу 15 марта 2023 г. решением Арбитражного  суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19 декабря 2022 г.  по делу № А56-4123/2021 удовлетворены требования Корпорации о передаче ей  на основании опционных договоров от 19 июля 2017 г. принадлежащих  ФИО3 и ФИО1 долей в уставном капитале Комбината.  

Корпорация, полагая, что указанные договоры оказания услуг являются  ничтожными сделками, совершенными лишь для вида, без намерения создать  соответствующие правовые последствия, а также в обход закона с  противоправной целью и при злоупотреблении правом, обратилась в  арбитражный суд с настоящим иском.  

Суды первой и апелляционной инстанций, с выводами которых  согласился суд округа, исследовав и оценив по правилам статей 9, 65, 68, 71  АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь  статьями 1, 10, 65.2, 166, 168, 170, 181 Гражданского кодекса Российской  Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 78 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что  Предприниматель фактически осуществлял контроль за деятельностью  Комбината и не оказывал ему услуг по договору от 1 сентября 2021 г.   № У-2021/2, признали данный договор мнимой сделкой, совершенной лишь  для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия,  

заключен с целью вывода денежных средств из имущественной массы  Комбината. Суды применили последствия недействительности сделки, взыскав  в пользу Комбината с Предпринимателя денежные средства, полученные им по  указанному договору.  

Учитывая, что иск по настоящему делу подан в суд в электронном виде  30 мая 2023 г., исходя из начала исполнения Комбинатом договоров услуг от 1  марта 2013 г. № У-20130301, от 25 июля 2017 г. № У-20170725, от 28 декабря  2018 г. № У-2019/1, от 28 декабря 2018 г. № У-2019/2 путем перечисления  Предпринимателю денежных средств, суды констатировали пропуск истцом  срока исковой давности по требованиям в отношении данных договоров.  

Суд апелляционной инстанции отметил, что участник не лишен права  обратиться в суд с иском о взыскании убытков с директора, действовавшего на  момент совершения оспариваемых сделок.  

Доводы кассационной жалобы не подтверждают существенных  нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших  на исход дела, и в силу статьи 291.6 АПК РФ не являются основанием для  передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии  Верховного Суда Российской Федерации.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Акита» для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С. Чучунова