ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 308-ЭС17-5148 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 24 мая 2017 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив  кассационную жалобу гражданина ФИО1  (Ростовская область, заявитель) на постановление Пятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 30.10.2016 и постановление Арбитражного суда  Северо-Кавказского округа от 25.01.2017 по делу № А53-6226/2016  Арбитражного суда Ростовской области  

по исковому заявлению гражданина ФИО2  (Ростовская область, далее – истец, ФИО2) к обществу с ограниченной  ответственностью «Объединенные оптические сети» (Ростовская область, далее  – общество), гражданину ФИО1 (далее –  ФИО1) (далее – ответчики),  

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной  инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области  (Ростовская область, далее – регистрирующий орган),  

о признании недействительными решений внеочередного общего  собрания участников общества, оформленных протоколом от 21.01.2016,  

о признании недействительными государственных изменений в сведениях  Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в  отношении общества от 25.11.2015 ГРН 2156196739708, от 28.01.2016 ГРН  2166196108472, от 10.02.2016 ГРН 2166196140911, от 18.03.2016 ГРН  2166196304020 (с учетом заявления об изменении исковых требований в  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации),  

установил:

решением Арбитражного суда Ростовской области от 08.08.2016  признаны недействительными решения внеочередного общего собрания  участников общества, оформленные протоколом от 21.01.2016, признаны  недействительными государственные регистрации изменений в сведения  ЕГРЮЛ об обществе от 25.11.2015 ГРН 2156196739708, от 28.01.2016 ГРН  2166196108472, от 10.02.2016 ГРН 2166196140911 и от 18.03.2016 ГРН  2166196304020. Судом первой инстанции на регистрирующий орган возложена  обязанность аннулировать записи от 25.11.2015 ГРН 2156196739708, от  28.01.2016 ГРН 2166196108472, от 10.02.2016 ГРН 2166196140911 и от  18.03.2016 ГРН 2166196304020.  

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  30.10.2016 принят отказ ФИО2 от иска в части признания  недействительными регистрационных записей в ЕГРЮЛ в отношении общества  от 25.11.2015 ГРН 2156196739708, от 10.02.2016 ГРН 2166196140911 и от  18.03.2016 ГРН 2166196304020. В части рассмотрения указанных требований  по существу решение суда первой инстанции отменено, производство по делу в  указанной части прекращено. Судом апелляционной инстанции абзац второй  резолютивной части указанного решения изложен в другой редакции:  «Признать недействительной регистрационную запись за ГРН 2166196108472,  внесенную 28.01.2016 в содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении общества  сведения», абзац третий резолютивной части решения исключен. В остальной  части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от  25.01.2017 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без  изменения.  

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации, заявитель, обжалуя указанные судебные акты,  просит их отменить, ссылаясь на их незаконность, нарушение судами норм  материального и процессуального права.  

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере  предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Между тем основания для пересмотра обжалуемых судебных актов в  кассационном порядке по доводам жалобы отсутствуют.  

Как следует из обжалуемых судебных актов и установлено судами,  внеочередным общим собранием участников общества, состоявшемся  

21.01.2016, на котором присутствовал участник общества Алексеенко Е.В. с  долей 49 процентов в уставном капитале общества, приняты решения об  освобождении от занимаемой должности директора Крайнова С.А. и  назначении на должность директора Алексеенко Е.В.  

Ссылаясь на то, что при принятии упомянутых решений на собрании  21.01.2016 отсутствовал необходимый кворум, а также были нарушены права и  законные интересы истца, ФИО2, указывая на принадлежность ему 51  процента доли в уставном капитале общества, обратился в арбитражный суд с  иском по настоящему делу о признании недействительными решений  внеочередного собрания участников общества.  

Возражая против заявленных истцом требований, ответчик указал на то,  что в связи с неполной оплатой истцом в установленном законом порядке части  доли в уставном капитале общества, принадлежащая ему часть доли (21%)  перешла к обществу и не должна была учитываться при подсчете голосов на  собрании. Соответственно, ответчик полагал, что при принятии решений на  собрании 21.01.2016 имелся необходимый кворум.  

Признавая требования истца обоснованными и отклоняя доводы  ответчика, приведенные в обоснование поданного по настоящему делу иска,  суды исходили из того, что в материалах дела имеются надлежащие  доказательства, свидетельствующие о полной оплате истцом распределенной  ему при учреждении общества доли в уставном капитале и подтверждающие  тем самым сохранении у истца статуса участника общества с принадлежностью  ему 51 процента доли в уставном капитале общества. При таких  обстоятельствах, суды пришли к выводу о том, что решения собрания по  вопросам, требующим в силу статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 №  14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участия в  голосовании не менее 51 процента голосов от общего числа голосов участников  общества, приняты в отсутствие кворума, без необходимого для их принятия  большинства голосов участников общества. Такое собрание является  неправомочным, а решения не имеют юридической силы независимо от  обжалования их в судебном порядке.  

При таких обстоятельствах иск удовлетворен обоснованно. 

Положения глава 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» судами применены правильно.  

Неправильного применения либо нарушения судами норм  процессуального права не допущено.  

Доводы заявителя о процессуальных нарушениях, не принимаются,  поскольку проверялись судом округа по материалам дела и не нашли своего  подтверждения.  

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы выводы судов не  опровергают и по существу направлены на переоценку доказательств и  установленных судами обстоятельств настоящего дела. Между тем несогласие  заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на установленных  фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует  

о неправильном применении судами норм материального и процессуального  права, повлиявшем на исход дела.  

При таких обстоятельствах оснований для передачи кассационной  жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного  Суда Российской Федерации не имеется.  

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья 

определил:

отказать гражданину ФИО1 в передаче  кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Е.Н.Золотова