ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 306-ЭС17-3024 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 13 апреля 2017 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Г.Г.Попова, изучив  кассационные жалобы ФИО1 (г.Самара) и ФИО2 (г.Тольятти) на решение Арбитражного суда Самарской  области от 21.06.2016, постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 01.09.2016, постановление Арбитражного суда  Поволжского округа от 12.12.2016 по делу № А55-24682/2015,  

установил:

ФИО1, директор и участник общества с  ограниченной ответственностью «НСК» (далее – общество «НСК»), обратился  в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Гипрогор- Недвижимость» (далее – ООО «Гипрогор-Недвижимость») о признании  недействительным договора поручительства от 01.10.2014 между ФИО1 и ЗАО «Гипрогор-Недвижимость» за исполнение ОАО «Гипрогор»  обязательств по договору аренды нежилого помещения от 01.10.2009-Г   № 126/2009-Г; договора поручительства от 20.10.2014 между ФИО1 и  ЗАО «Гипрогор-недвижимость» за исполнение обществом «НСК» обязательств  по договору о возмещении расходов на содержание имущества, используемого  на общие нужды датированному от 20.10.2014; договора поручительства от  01.01.2015 между ФИО1 и ЗАО «Гипрогор-недвижимость» за  исполнение обществом «НСК» обязательств по договору аренды,  датированному от 01.01.2015.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2016  материалы дела № А55-26178/2015 по исковому заявлению Сярдиной Елены  Михайловны, участника общества «НСК», к обществу «НСК», ООО «Гипрогор- Недвижимость» о признании сделок юридического лица недействительными,  переданы для объединения в одно производство и совместного рассмотрения с  делом № А55-24682/2015.  

ФИО2 заявила об уточнении исковых требований, просила по  исковым требованиям к ООО «Гипрогор-недвижимость» и обществу «НСК»  признать недействительным договор от 20.10.2014 о возмещении расходов на  содержание имущества, используемого на общие нужды между ЗАО  «Гипрогор-недвижимость» (правопреемником является ООО «Гипрогор- недвижимость») и обществом «НСК» в редакции дополнительного соглашения  от 01.02.2015 и соглашения о порядке погашения задолженности от 01.02.2015;  договор от 01.01.2015 № 12/2015/Г аренды нежилого помещения общей  площадью 173,0 кв. м, состоящего из комнат №№ 20, 20 а, 206 на 1 этаже,   №№ 15, 17 (часть) на 2 этаже, №№ 19 (часть), 29 на 4 этаже (арендуемого  объекта) по адресу: 

<

...>,  заключенный обществом «НСК» и ООО «Гипрогор-Недвижимость» в редакции  дополнительного соглашения от 01.02.2015 между ООО «Гипрогор- недвижимость» и обществом «НСК» и соглашения о порядке погашения  задолженности; акта от 01.01.2015 приема передачи арендуемого объекта по  договору от 01.01.2015 № 12/2015/Г аренды нежилого помещения,  подписанного обществом «НСК» и ООО «Гипрогор-Недвижимость»; по  исковым требованиям к ООО «Гипрогор-недвижимость», ООО «Гермес»  (правопреемник ОАО «Гипрогор») и обществом «НСК» о признании  недействительным договора от 01.02.2015 о перемене лиц в обязательстве  путем перевода долга между обществом «НСК», ОАО «ФИО3  (правопреемником является ООО «Гермес») и ООО «Гипрогор-Недвижимость»  по договору аренды от 01.10.2009 № 126/2009-Г, заключенному между ОАО  «Гипрогор» (правопреемником является ООО «Гермес») и ЗАО «Гипрогор- Недвижимость» (правопреемником является ООО «Гипрогор-Недвижимость»)  на сумму 2 009 879,61 руб., в том числе сумму основной задолженности по  арендной плате 1 620 224,18 руб., сумму неустойки 389 655,43 руб. в редакции  соглашения о порядке погашения задолженности; по исковым требованиям к  ООО «Гипрогор-недвижимость» о применении последствий  недействительности договора от 20.10.2014 о возмещении расходов на  содержание имущества, используемого на общие нужды между ЗАО  «Гипрогор-недвижимость» (правопреемник ООО «Гипрогор-недвижимость») и  обществом «НСК» в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2015 и  соглашения о порядке погашения задолженности от 01.02.2015, о признании  отсутствующим права требования ООО «Гипрогор-недвижимость» к обществу  «НСК» задолженности по договору от 20.10.2014 о возмещении расходов на  содержание имущества, используемого на общие нужды между ЗАО  «Гипрогор-недвижимость» (правопреемник ООО «Гипрогор-недвижимость») и  обществом «НСК» в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2015 и  

соглашения о порядке погашения задолженности от 01.02.2015 с момента его  заключения, о применении последствий недействительности договора от  01.01.2015 № 12/2015/Г аренды нежилого помещения общей площадью 173,0  кв. м, состоящее из комнат №№ 20, 20 а, 206 на 1 этаже, №№ 15, 17 (часть) на 2  этаже, №№ 19 (часть), 29 на 4 этаже (арендуемого объекта) по адресу:  Самарская область, г.о. Тольятти, ул. Индустриальная, д. 9, между ООО  «Гипрогор-недвижимость» и обществом «НСК» в редакции дополнительного  соглашения от 01.02.2015 и соглашения о порядке погашения задолженности от  01.02.2015, о признании отсутствующим права требования ООО «Гипрогор- недвижимость» к обществу «НСК» задолженности по договору от 01.01.2015   № 12/2015/Г аренды нежилого помещения общей площадью 173,0 кв. м,  состоящего из комнат №№ 20, 20 а, 206 на 1 этаже, №№ 15, 17 (часть) на 2  этаже, №№ 19 (часть), 29 на 4 этаже (арендуемого объекта) по адресу:  Самарская область, г.о. Тольятти, ул. Индустриальная, д. 9, между ООО  «Гипрогор-недвижимость» и обществом «НСК» в редакции дополнительного  соглашения от 01.02.2015 и соглашения о порядке погашения задолженности от  01.02.2015 с момента его заключения, о применении последствий  недействительности договора от 01.02.2015 о перемене лиц в обязательстве  путем перевода долга между обществом «НСК», ОАО «Гипрогор» и ООО  «Гипрогор-Недвижимость» по договору аренды от 01.10.2009 № 126/2009-Г,  заключенному между ОАО «Гипрогор» (правопреемником является ООО  «Гермес») и ЗАО «Гипрогор-Недвижимость»(правопреемником является ООО  «Гипрогор-Недвижимость») на сумму 2 009 879,61 руб., в том числе сумму  основной задолженности по арендной плате 1 620 224,18 руб., сумму неустойки  389 655,43 руб. в редакции соглашения о порядке погашения задолженности от  01.02.2015, о признании отсутствующим права требования ООО «Гипрогор- недвижимость» к обществу «НСК» задолженности по договору от 01.02.2015 о  перемене лиц в обязательстве путем перевода долга между обществом «НСК»,  ОАО «Гипрогор» и ООО «Гипрогор-Недвижимость» по договору аренды от  01.10.2009 № 126/2009-Г, заключенному между ОАО «Гипрогор»  (правопреемником является ООО «Гермес») и ЗАО «Гипрогор-Недвижимость»  (правопреемником является ООО «Гипрогор-Недвижимость») на сумму  2 009 879,61 руб., в том числе сумму основной задолженности по арендной  плате 1 620 224,18 руб., сумму неустойки 389 655,43 руб. в редакции  соглашения о порядке погашения задолженности от 01.02.2015.  

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2016 в  удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано. Исковые  требования ФИО2 удовлетворены частично. Признан  недействительным договор от 01.02.2015 о перемене лиц в обязательстве путем  перевода долга между обществом «НСК», ОАО «Гипрогор» и ООО «Гипрогор- Недвижимость» по договору аренды от 01.10.2009 № 126/2009-Г,  заключенному между ОАО «Гипрогор» и ЗАО «Гипрогор-Недвижимость» на  сумму 2 009 879,61 руб., в том числе: 1 620 224,18 руб. - сумма основной  задолженности по арендной плате, 389 655,43 руб. - сумма неустойки в  редакции соглашения о порядке погашения задолженности.  

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от  01.09.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда  Поволжского округа от 12.12.2016, принят отказ Сярдина М.А. от иска в части  признания недействительным договора поручительства от 01.10.2014 между  Сярдиным М.А. и ЗАО «Гипрогор-Недвижимость» за исполнение ОАО  «Гипрогор» обязательств по договору аренды нежилого помещения от  01.10.2009 № 126/2009-Г и договора поручительства от 20.10.2014 между  Сярдиным М.А. и ЗАО «Гипрогор-Недвижимость» за исполнение обществом  «НСК» обязательств по договору о возмещении расходов на содержание  имущества, используемого на общие нужды датированного от 20.10.2014 и  Сярдиной Е.М. от иска в части признания недействительным договора от  20.10.2014 на возмещение между обществом «НСК» и ООО «Гипрогор- Недвижимость». Производство по делу в указанных частях прекращено.  Решение Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2016 отменено в  части признания недействительным договора от 01.02.2015 о перемене лиц в  обязательстве путем перевода долга между обществом «НСК», ОАО  «Гипрогор» (правопреемником является ООО «Гермес») и ООО «Гипрогор- Недвижимость» по договору аренды от 01.10.2009 № 126/2009-Г. В указанной  части принят новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований  Сярдиной Е.М. о признании недействительным договора от 01.02.2015 о  перемене лиц в обязательстве путем перевода долга между обществом «НСК»,  ОАО «Гипрогор» (правопреемником является ООО «Гермес») и ООО  «Гипрогор-Недвижимость» по договору аренды от 01.10.2009 № 126/2009-Г  отказано.  

В кассационных жалобах ФИО1 и ФИО2 оспаривают  судебные акты в части отказа в удовлетворении требований и ссылаются на  неправильное применение арбитражным судом норм права, несоответствие  выводов суда фактическим обстоятельствам и представленным в материалы  дела доказательствам.  

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы  судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе  в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии  Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы не  подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или)  норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются  достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном  порядке и (или) для решения вопроса о присуждении компенсации за  нарушение права на судопроизводство в разумный срок, а также если  указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.  

Изучив изложенные в жалобах доводы и принятые по делу судебные акты,  судья Верховного Суда Российской Федерации сделал вывод об отсутствии  оснований, предусмотренных пунктом 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, по которым кассационная  

жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам  статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  исходя из того, что доказательств для признания договора поручительства от  01.01.2015 по указанным ФИО1 основаниям недействительности  последний не представил, равно как и иные доказательства об отсутствии  свободной воли ФИО1 на заключение оспариваемой сделки, принимая  во внимание конкретные обстоятельства дела, суд первой инстанции,  руководствуясь статьями 179, 421 Гражданского кодекса Российской  Федерации, пришел к выводу, что сделка совершена по добровольному  волеизъявлению сторон, в связи с чем отказал ФИО1 в удовлетворении  заявленных им исковых требований.  

Изучив переписку сторон, установив наличие между сторонами  фактических отношений по поводу арендуемого имущества, суд,  руководствуясь статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации,  отказал в удовлетворении исковых требований ФИО2 о признании  договора аренды от 01.01.2015 недействительным.  

Учитывая, что вступившим в законную силу решением Комсомольского  районного суда г. Тольятти от 19.04.2016 с общества «НСК» в пользу ООО  «Гипрогор-Недвижимость» взыскана задолженность по соглашению о перемене  лиц в обязательстве путем перевода долга от 01.02.2015 в сумме 1 620 225,18  руб. и неустойка в сумме 35 000,00 руб., суд признал необоснованной ссылку  ФИО2 о сомнении в существовании указанного долга.  

Кроме того, оспаривая сделку, совершенную по договору от 01.01.2015   № 12/2015-Г аренды нежилых помещений, ФИО2 ссылается на то, что  она совершена с нарушением части 1 статьи 174 Гражданского кодекса  Российской Федерации и устава общества «НСК» в нарушение представленных  ФИО1 полномочий, поскольку такое решение принимается  единогласно.  

Оценив положения пунктов 11.5. и 11.6 Устава, суд первой инстанции,  учитывая позицию, изложенную в пункте 92 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации», которым предусмотрены два условия для признания  сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений,  установленных учредительным документом (иными корпоративными  документами) или договором с представителем, и противоположная сторона  сделки знала или должна была знать об этом, суд указал на отсутствие в  материалах дела доказательства того, что сторона сделки, ООО «Гипрогор- Недвижимость», знала или должна была знать об ограничениях полномочий  директора общества «НСК», установленных Уставом общества.  

Оспаривая договор от 01.02.2015 о перемене лиц в обязательстве путем  перевода долга между обществом «НСК», ОАО «Гипрогор» (правопреемником  является ООО «Гермес») и ООО «Гипрогор-Недвижимость» по договору  

аренды от 01.10.2009 № 126/2009-Г, Сярдина Е.М., ссылаясь на положения  статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), указала на  совершение сделки с заинтересованностью, которая не была одобрена  решением общего собрания участников общества.  

Учитывая, что ФИО1 является отцом ФИО2, суд  апелляционной инстанции пришел к выводу, что она также является  заинтересованным лицом в отношении оспариваемой сделки.  

Исходя из того, что в данном случае отсутствуют основания для получения  ее одобрения для совершения указанной сделки, суд апелляционной инстанции  указал, что положения статьи 45 Закона № 14-ФЗ к рассматриваемой сделке не  применяются, так как все участники общества применительно к пункту 1 статьи  45 названного Закона заинтересованы в ее совершении, на основании чего в  удовлетворении требований в указанной части отказал.  

Суд округа выводы суда апелляционной инстанции поддержал.  

Доводы заявителей являлись предметом рассмотрения судебных  инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу  направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.  

Изложенные в жалобах доводы не подтверждают существенных  нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на  исход дела.  

Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 291.6 и 291.8  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья  

определил:

отказать ФИО1 и ФИО2 в  передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации.  

Судья Верховного Суда Г.Г.Попова  

Российской Федерации