ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 302-ЭС18-539

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

12.03.2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) публичного акционерного общества «Туймаада Даймонд» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03.03.2017 (судья Немытышева Н.Д.), постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017 (судьи Гречаниченко А.В., Барковская О.В., Оширова Л.В.) и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13.11.2017 (судьи Палащенко И.И., ФИО1, ФИО2) по делу № А58-3878/2016,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная компания «Эпл Даймон» (далее – общество НПК «Эпл Даймон») обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к открытому акционерному обществу «Туймаада-Даймонд» (далее – общество «Туймаада-Даймонд») и обществу с ограниченной ответственностью «Антарес» (далее – общество «Антарес») о признании недействительными решения годового общего собрания акционеров общества «Туймаада-Даймонд» от 24.06.2016 об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договоров об отступном от 09.08.2016 № 1 и от 10.08.2016 № 2; о признании недействительными названных договоров.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и акционерное общество АКБ «Международный финансовый клуб».

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03.03.2017, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13.11.2017, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

По мнению общества «Туймаада-Даймонд», заинтересованность ФИО3 (акционера общества) не доказана; выводы судов об убыточности сделки противоречат обстоятельствам дела, так как незначительное расхождение стоимости спорного имущества по договору с его оценкой, согласно заключению эксперта, не свидетельствуют о существенном нарушении равноценности предполагаемого встречного предоставления.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 24.06.2016 состоялось годовое общее собрание акционеров общества «Туймаада Даймонд», на котором присутствовали владельцы 3 622 616 голосующих акций общества, что составляет 77,0769% от их общего числа, в том числе: общество НПК «ЭПЛ Даймонд», которому принадлежит 464 706 акций общества, что составляет 9,8874% уставного капитала общества; ФИО3, которому принадлежит 2 776 473 акции, что составляет 59,0739% уставного капитала общества; ГУП «Комдрагметалл РС (Я)», которому принадлежит 376 005 акций, что составляет 8,0001% уставного капитала общества; физические лица, которым в совокупности принадлежит 5 432 акции, что составляет 0,12% уставного капитала общества.

По вопросу № 12 повестки принято решение  одобрить заключение договоров об отступном между обществами «Туймаада Даймонд» и «Антарес», согласно которым последнему по балансовой стоимости передается следующее недвижимое имущество:

- нежилое помещение, общая площадь 44.4 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, балансовая стоимость 3 854 000 рублей;

- нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 68,6 кв. м этаж 1, расположенное по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 171. пом. 1-5, балансовая стоимость 7 011 000 рублей.

Ссылаясь на неправомерность заключения договоров, общество НПК «Эпл Даймон» обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь положениями статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 81, 83, 84 Закона об акционерных, учтя разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суд правомерно удовлетворил заявленные требования, установив, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, которые не были одобрены в установленном законом порядке и названными сделками обществу НПК «Эпл Даймон» причинены убытки  ввиду того,  что общество «Туймаада Даймонд» передало обществу «Антарес» по договорам об отступном недвижимое имущество по балансовой стоимости ниже рыночных цен, установленных экспертом (оценщиком).

Доводы, приведенные заявителем, были предметом рассмотрения судебных инстанций, и получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы публичного акционерного общества «Туймаада Даймонд» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова