ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС15-7265

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

20 июля 2015 г.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Г.Г.Попова, изучив кассационные жалобы Верещагина Василия Светославовича (г.Москва) Панькуша Николая Михайловича (г.Москва), Макушина Александра Сергеевича (пос.Старый Бисер Горнозаводского р-на Пермского края) на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2014 по делу № А40-52094/2013, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2014 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.03.2015 по тому же делу,

 

установила:

общество с ограниченной ответственностью «Успех XXI-III» (далее – общество «Успех XXI-III») обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Верещагину Василию Светославовичу, Панькушу Николаю Михайловичу, Макушину Александру Сергеевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Зенит» (далее – общество «Зенит»), обществу с ограниченной ответственностью «Футбольный клуб Спарта» (далее – общество «ФК Спарта»), обществу с ограниченной ответственностью «Меркурий Реал Лайн Групп» (далее – общество «Меркурий Реал Лайн Групп») с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о:

- признании недействительным соглашения об отступном от 27.04.2010, заключенного между обществом «Успех XXI-III» и Верещагиным В.С.;

- признании недействительным договора купли-продажи помещения от 15.11.2010, заключенного между Верещагиным В.С. и Панькушем Н.М.;

- признании недействительной сделки по внесению Панькушем Н.М. нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва. ул. Студенческая, 34, кадастровый (условный) номер 77-77-11/045/2005-038, в уставный капитал общества «Зенит», оформленной актом приема-передачи недвижимого имущества от 01.12.2011;

- признании недействительной односторонней сделки общества «Зенит» по преобразованию спорного объекта недвижимого имущества, в результате которой образовано нежилое помещение по адресу: г. Москва, ул. Студенческая, 34 (1 этаж, помещение IV, комната с 1-3, 6-8, 8а, 8б, 9, кадастровый (условный) номер: 77-77-07/082/2012-400, общая площадь 119,7 кв. м;

- признании недействительной сделки по передаче спорного помещения в порядке ликвидации общества «Зенит» Панькушу Н.М., оформленной актом приема-передачи недвижимого имущества от 01.10.2012;

- признании недействительным договора аренды от 10.04.2013, заключенного между Панькушем Н.М. и обществом «ФК Спарта»;

- признании недействительным договора залога спорного недвижимого имущества от 19.04.2013, заключенного между Панькушем Н.М. и Макушиным А.С.;

- признании недействительным договора доверительного управления недвижимого имущества от 01.06.2013, заключенного между Панькушем Н.М. и обществом «Меркурий Реал Лайн Групп»;

- истребовании из чужого незаконного владения общества «ФК Спарта», Панькуша Н.М., общества «Меркурий Реал Лайн Групп» нежилого помещения № IV, расположенного по указанному адресу, кадастровый (условный) номер 77-77-11/045/2005-038 в пользу общества «Успех XXI-III».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, Бубнов Михаил Игоревич, Орлова Елена Аркадьевна.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2013 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление Верещагина В.С. о признании за ним права залогодержателя по договору залога недвижимого имущества с оставлением имущества у залогодателя, обеспечивающего выполнение заемщиком обязательств по договору займа, а также право займодавца, и обязании Управления Росреестра по Москве внести в ЕГРП запись о залоге помещения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2014 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.03.2015, первоначальный иск удовлетворен частично. Суд признал недействительными: договор купли-продажи помещения от 15.11.2010, заключенный между Верещагиным В.С. и Панькушем Н.М.; сделку по внесению Панькушем Н.М. нежилого помещения, расположенного по адресу г. Москва. ул. Студенческая, 34, кадастровый (условный) номер 77-77-11/045/2005-038, в уставный капитал общества «Зенит», оформленной актом приема-передачи недвижимого имущества от 01.12.2011; одностороннюю сделку общества «Зенит» по преобразованию спорного объекта недвижимого имущества, в результате которой образовано нежилое помещение по адресу: г. Москва, ул. Студенческая, 34 (1 этаж, помещение IV, комнаты с 1-3, 6-8, 8а, 8б, 9), кадастровый (условный) номер: 77-77-07/082/2012-400, общая площадь 119,7 кв. м; сделку по передаче спорного помещения в порядке ликвидации общества «Зенит» Панькушу Н.М., оформленную актом приема-передачи недвижимого имущества от 01.10.2012; договор аренды от 10.04.2013, заключенный между Панькушем Н.М. и обществом «ФК Спарта»; договор залога спорного недвижимого имущества от 19.04.2013, заключенный между Панькушем Н.М. и Макушиным А.С.; договор доверительного управления недвижимого имущества от 01.06.2013, заключенный между Панькушем Н.М. и обществом «Меркурий Реал Лайн Групп»; истребовал из чужого незаконного владения общества «ФК Спарта», Панькуша Н.М., общества «Меркурий Реал Лайн Групп» нежилое помещение № IV, по указанному адресу, кадастровый (условный) номер 77-77-11/045/2005-038 в пользу общества «Успех XXI-III». В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано.

В удовлетворении встречного иска в части требований к Управлению Росреестра по Москве о внесении в ЕГРП записи о залоге помещения отказано. Производство по встречному иску в части признания за Верещагиным В.С. права залогодержателя по договору залога недвижимого имущества с оставлением имущества у залогодателя, обеспечивающего выполнение заемщиком обязательств по договору займа, а также право займодавца, прекращено.

В кассационных жалобах Панькуш Н.М. и Макушин А.С. ссылаются на неправильное применение арбитражным судом норм права. 

Жалоба подлежит рассмотрению в порядке кассационного производства по правилам, установленным статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке и (или) для решения вопроса о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела. 

Изучив изложенные в жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации сделала вывод об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым кассационная жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судом установлено, что право собственности общества «Успех XXI-III» на спорное имущество зарегистрировано и возникло на основании договоров купли-продажи квартир от 03.12.2004 и от 06.12.2004.

Верещагин В.С. приобрел право собственности на спорное имущество в порядке соглашения об отступном от 27.04.2010, по которому общество «Успех XXI-III» передало в собственность Верещагина В.С. указанное нежилое помещение, выступавшее предметом залога.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2013 по делу № А40-22920/2011 соглашение об отступном от 27.04.2010 признано недействительным. Кроме того в рамках данного дела было установлено, что в результате оспариваемой сделки (соглашение об отступном) было отчуждено все принадлежащее обществу «Успех XXI-III» имущество, а характер оспариваемой сделки (отчуждение недвижимого имущества, являющегося основанием для реализации основных видов деятельности общества) не свидетельствует о ее совершении в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; отчуждение всего принадлежащего обществу имущества не могло не повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение иных неблагопринятных последствий; в соответствии с подпунктом 75 пункта 14.1 Устава общества при отчуждении спорного недвижимого имущества, независимо от стоимости сделки и отнесения ее к разряду крупных, требовалось ее одобрение, единственным участником общества - Орловой Е.А. Между тем спорная сделка, в нарушение статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Законом об обществах с ограниченной ответственностью), была заключена без ее одобрения единственным участником общества, а решение единственного участника общества от 27.04.2010 № 01-04/10 об одобрении сделки имеет пороки; доказательства о введении в заблуждение другой стороной не представлены, что в совокупности с имеющимися в решении об одобрении пороками свидетельствует о том, что другая сторона по данной сделке знала или должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней; отсутствуют доказательства последующего одобрения спорной сделки. В силу правовой природы отступного оно не может существовать в отрыве и при отсутствии основного обязательства, соответственно, оспариваемое в рамках настоящего дела соглашение об отступном, заключенное не между сторонами обязательства - беспроцентного договора займа - Верещагиным В.С. (заимодавец) и Бубновым М.И. (заемщик), а между Верещагиным В.С. и обществом «Успех XXI-III».

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 167, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что все последующие сделки совершены не управомоченным на распоряжение спорным имуществом лицом, поскольку соглашение об отступном было признано вступившим в законную силу решением суда недействительным. Следовательно, указанная сделка об отступном не повлекла перехода правового титула собственника к Верещагину В.С., а вместе с тем и всех правомочий, которые собственнику предоставлены.

Суд прекратил производство по встречному иску Верещагина В.С. на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку вступившим в силу решением суда от 24.06.2013 по делу № А40-22920/2011 уже было отказано в удовлетворении требования Верещагина В.С., ввиду необоснованности, в части признания за ним права залогодержателя по договору залога недвижимого имущества с оставлением имущества у залогодателя, обеспечивающего выполнение заемщиком обязательств по договору займа, в связи с чем отказал в удовлетворении встречного иска в части требований к Управлению Росреестра по Москве как вытекающее из требования о признании за ним права залогодержателя по договору залога.

Доводы заявителей являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Изложенные в жалобах доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать Верещагину Василию Светославовичу, Панькушу Николаю Михайловичу и Макушину Александру Сергеевичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Г.Г.Попова