ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 304-ЭС24-10611

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва13.08.2024 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Восьмого  арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 и постановление Арбитражного  суда Западно-Сибирского округа от 14.03.2024 по делу  № А46-13881/2020  Арбитражного суда Омской области, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Градстрой» (далее –  Общество) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1 о взыскании  70 930 134 рублей 98 копеек убытков. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4. 

Решением Арбитражного суда Омской области от 21.07.2022, оставленным  без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда  от 09.11.2022, в удовлетворении требований отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа  от 31.01.2023 решение от 21.07.2022 и апелляционное постановление от 09.11.2022  отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской  области. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5. 

Решением Арбитражного суда Омской области от 10.08.2023 в  удовлетворении требований отказано. 

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда  от 13.12.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда  Западно-Сибирского округа от 14.03.2024, решение от 10.08.2023 отменено,  требования удовлетворены частично, с ФИО1 в пользу Общества взыскано  56 118 000 рублей убытков, 7121 рубль в возмещение расходов по уплате  государственной пошлины по апелляционным и кассационной жалобам.  В удовлетворении иска в остальной части отказано. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов,  ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а  также существенное нарушение норм материального и процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что Обществом  пропущен срок исковой давности; апелляционным и окружным судами не указаны  мотивы, по которым были отвергнуты выводами суда первой инстанции о том, что  ФИО5 личного участия в финансировании строительства торгового  комплекса не принимал; Обществу убытки не причинены. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, Общество создано 03.06.2009; его  учредителями являлись ФИО1 и ФИО3, которым принадлежало по  50% долей уставного капитала юридического лица. 

В 2010 принято решение увеличить уставной капитал Общества и ввести в  состав учредителей ФИО4 и ФИО5; доли участников  распределились в равных пропорциях - по 25% уставного капитала. 

В период с июня 2009 года по март 2015 года ФИО3 исполнял  обязанности директора Общества. 

Согласно протоколу от 04.03.2015  № 1/2015 общего собрания участников  Общества, полномочия директора ФИО3 досрочно прекращены;  единоличным исполнительным органом назначен ФИО1 Согласно выписке  Единого государственного реестра юридических лиц на 09.06.2015 доли в  уставном капитале Общества распределены следующим образом: ФИО5 25%, ФИО1 - 25%, ФИО6 - 50%. 

Являясь застройщиком, Общество возвело на земельном участке здание  административно-торгового комплекса, часть помещений которого передано  участникам юридического лица. 

Общество 15.04.2015 зарегистрировало право собственности на нежилое  помещение площадью 1595,50 кв. м с кадастровым номером 55:36:090303:11536,  расположенное на 1 этаже по адресу: 

<

...>, пом. П5. 

Из протокола  № 3/2015 внеочередного общего собрания участников  Общества от 11.10.2015 следует, что ФИО1 предоставлены полномочия на  совершение крупных сделок по подписанию документов, для заключения  договоров об отчуждении нежилых помещений первого этажа площадью  1 595,50 кв. м с кадастровым номером 55:36:090303:11536, расположенных в  здании по адресу: 

<

...>, пом. П5, в общую долевую  собственность – ФИО1 943/1000 доли по цене 25 000 рублей,  ФИО3 – 57/1000 доли по цене 25 000 руб. 

В протоколе от 11.10.2015 указано, что на собрании присутствует 2/3  участников общества (ФИО1 - 25% уставного капитала, ФИО4 Н.50% уставного капитала), ФИО5 - 25% уставного капитала, не участвует,  извещен. 

Обществом (продавец), в лице директора ФИО1, и ФИО1  (покупатель) 05.11.2015 заключен договор купли-продажи, согласно которому,  продавец продал, а покупатель купил 943/1000 доли (что соответствует 1505 кв. м  общей площади) в праве собственности на нежилое помещение П5, общей  площадью 1595,50 кв. м с кадастровым номером 55:36:090303:11536,  расположенное на первом этаже здания по адресу: 

<

...>;  цена договора 25 000 рублей. 

Также 05.11.2015 Общество (продавец), в лице директора ФИО1, и  ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно  которому, продавец продал, а покупатель купил 57/1000 доли (что соответствует  90,5 кв. м общей площади) в праве собственности на вышеуказанное нежилое  помещение; цена договора 25 000 рублей. 

Согласно решению единственного участника Общества ФИО5  от 11.03.2020  № 1-03/2020 директором назначена ФИО7 

Ссылаясь на то, что неправомерными действиями ответчика причинены  убытки, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может  требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или  договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под  убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело  или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или  повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы,  которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если  бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в  силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического  лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах  представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо,  которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа  

юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по  требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в  интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому  лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при  осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало  недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не  соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному  предпринимательскому риску. 

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон  № 14-ФЗ) члены  совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный  исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа  общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за  убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если  иные основания и размер ответственности не установлены федеральными  законами. 

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета  директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным  органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или  управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи  44 Закона  № 14-ФЗ). 

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать  наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или)  неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные  последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013  № 62  «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов  юридического лица» (далее – Постановление  № 62)). 

Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ,  руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства,  регулирующими спорные отношения, а также статьями 195, 196, 200  Гражданского кодекса, суд первой инстанции отказал в удовлетворении  требований, указав, что Общество не доказало наличие и размер убытков,  причинно-следственную связь между убытками и действиями ФИО1,  кроме того, Общество пропустило срок исковой давности. 

Повторно исследовав и оценив доказательства, руководствуясь теми же  правовыми норами и разъяснениями, суд апелляционной инстанции, с выводами  которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и  частично удовлетворил требования, придя к выводу о наличии необходимой  совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой  ответственности в виде взыскания убытков. 

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что ФИО1 знал или  должен был знать о том, что его действия по заключению 05.11.2015 сделок по  отчуждению принадлежащего Обществу объекта недвижимости не отвечали  интересам юридического лица, поскольку совершены на заведомо невыгодных  

условиях (полученное по сделке юридическим лицом в 1 000 раз ниже стоимости  предоставления, совершенного в пользу контрагента). 

Констатировав, что до 11.03.2020 ФИО1 являлся директором  Общества, а ФИО5 не был контролирующим лицом и не имел  возможность прекратить полномочия директора, руководствуясь абзацем втором  пункта 10 Постановления  № 62, суд апелляционной инстанции обоснованно  указал, что срок исковой давности следует исчислять с момента, когда Общество,  в лице нового директора получило реальную возможность узнать о допущенном  бывшим директором нарушении, в связи с чем пришел к правильному выводу о  начале течения срока исковой давности с 11.03.2020. 

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных  нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили  достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене  обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1  для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова