ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 304-ЭС19-5639

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

03.06.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Тюменской области от 12.07.2018 (судья Щанкина А.В.), постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018 (судьи Солодкевич Ю.М., ФИО2, ФИО3) и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.01.2019 (судьи Ткаченко Э.В., Аникина Н.А., Клат Е.В.) по делу № А70-6418/2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ФИО4 о признании договора от 19.09.2015 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Компания «Столицстрой» (далее – Компания) недействительным, взыскании с ФИО4 в пользу ФИО1 25 000 рублей, уплаченных по договору, и возвращении в собственность ФИО4 доли в уставном капитале Компании в размере 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 25 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, Компания, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области, внешний управляющий Компанией ФИО6.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 12.07.2018, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.01.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении иска, поскольку ФИО5 и ФИО4 в силу непредставления возражений на иск фактически признали обстоятельства дела, изложенные ФИО1; судами не исследованы представленные истцом доказательства, подтверждающие взаимосвязь ФИО5 с Компанией, его контроль над обществом, заинтересованность в имуществе. 

Заявитель настаивает, что никогда не участвовал в управлении хозяйствующим субъектом, в его финансово-хозяйственной деятельности; оспариваемая сделка является волей ФИО5, выраженной в его действиях, направленных на владение, пользование и распоряжение 100% доли.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, по условиям договора купли-продажи доли в уставном капитале от 19.09.2015 (далее – договор) ФИО4 продает, а ФИО1 покупает 100% доли в уставном капитале Компании, номинальной стоимостью 25 000 рублей (пункты 1, 3).

Доля в уставном капитале переходит к ФИО1 с момента удостоверения договора; также к нему переходят все права и обязанности участника Компании, возникшие до совершения сделки (пункт 9 договора).

Договор нотариально удостоверен 19.09.2015.

Расчеты между сторонами были произведены в полном объеме до подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале от 19.09.2015.

В последующем, по истечении полугода, 02.03.2016 ФИО1 была продана доля (100%) в уставном капитале Компании ФИО5, за 35 000 000 рублей.

Указанная сделка купли-продажи от 02.03.2016, заключенная между ФИО1 и ФИО5, признана судом недействительной в рамках дела № А70-569/2017 по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Ссылаясь на то, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале является мнимой, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 168, 170, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, исходя из неподтвержденности отсутствия волеизъявления сторон спорной сделки на создание и достижение соответствующих правовых последствий.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Н.С.Чучунова