ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 306-ЭС19-6115

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

26.07.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23.03.2021 по делу № А55-29188/2016 Арбитражного суда Самарской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области к обществу с ограниченной ответственностью «Волга Строй Сервис» (далее – Общество) и Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары (далее – Инспекции) с требованиями:

- о признании недействительными протоколов общих собраний участников Общества: от 17.03.2016 о переизбрании директора общества ФИО1 и назначении нового руководителя ФИО3; от 18.03.2016 о вхождении ФИО4 в состав участников Общества; от 04.04.2016 о выходе из состава участников Общества ФИО2 и ФИО1

- применении последствий недействительности названных протоколов в виде признания недействительными решений Инспекции в части внесения изменений в учредительные документы: записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) (ГРН 2166313463325; ГРН 166313463259; ГРН 2166313573820; ГРН 2166313854100; ГРН 2166313955608; ГРН 6166313209639).

- применении последствий недействительности протоколов в части признания права собственности ФИО2 на долю в размере 50% уставного капитала Общества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.08.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2018, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.04.2018 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2018, требования ФИО2 удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.01.2019 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении дела, судом первой инстанции установлено, что в производстве Арбитражного суда Самарской области находилось дело № А55-38177/2018 по иску ФИО1 к Обществу, Инспекции о признании недействительным решения общего собрания участников юридического лица от 04.04.2016 и применения последствий его недействительности в виде недействительности решений Инспекции и записей в ЕГРЮЛ, принятых на основании оспариваемых решений общих собраний.

Определением от 05.02.2019 дела № А55-38177/2018 и А55-29188/2016 объединены в одно производство; объединенному делу присвоен номер А55-29188/2016.

Определением суда от 31.01.2020 в порядке процессуального правопреемства заменен ответчик – ФИО4 на Территориальное управление Росимущества в Московской области.

ФИО1 по иску ФИО2 привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Согласно уточненным требованиям ФИО2 заявитель просит:

- признать недействительной (ничтожной) сделку по своему выходу из состава участников Общества на основании заявления от 01.04.2016;

- применить последствия недействительности сделки в виде признания за истцом права на долю в размере 50% уставного капитала Общества;

- обязать Инспекцию внести новые записи в ЕГРЮЛ о праве на долю в Обществе: за ФИО2 - 50% уставного капитала номинальной стоимостью 25 000 руб., за Обществом - 50% уставного капитала номинальной стоимостью 25 000 руб., а также внести запись о прекращении прав на долю ФИО1;

- признать недействительными решения общих собраний участников Общества, оформленные протоколами общих собраний от 17.03.2016, 18.03.2016, от 04.04.2016, применить последствия их недействительности в виде признания недействительными решений регистрирующего органа в отношении вхождения ФИО4 в Общество; прекращения прав на долю в Обществе ФИО2; в части смены адреса места нахождения Общества; новых паспортных данных участника ФИО1; назначении на должность директора ФИО5

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2020 отказано в удовлетворении исков ФИО2 и ФИО1

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.03.2021, решение от 07.07.2020 отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО2, в указанной части принят новый судебный акт. 

Иск ФИО2 удовлетворен частично:

- признана недействительной сделка по выходу ФИО2 из Общества на основании заявления от 01.04.2016;

- применены последствия недействительности сделки в части признания права ФИО2 на долю в размере 50% уставного капитала Общества;

- на Инспекцию возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ запись о праве ФИО2 на долю в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 25 000 руб.;

- признаны недействительными решения общих собраний участников Общества, оформленные следующими протоколами: протокол от 17.03.2016 о переизбрании директора общества ФИО1 и назначении нового руководителя ФИО3; протокол от 18.03.2016 о вхождении ФИО4 в состав участников Общества; протокол от 04.04.2016 в части принятия решения по пункту 3 (выход из состава участников Общества ФИО2 и распределение его доли в пользу юридического лица), а также в части принятия решения по пункту 6 (распределение доли Общества, принадлежащей ФИО2, в пользу ФИО4);

- применены последствия недействительности решений общих собраний участников Общества в виде: признания недействительным решения Инспекции в части внесения изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ (запись за государственным регистрационным номером 2166313463325; ФИО4 зарегистрирован как новый участник Общества); признания недействительным решения Инспекции в части внесения в ЕГРЮЛ изменений (запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 166313463259; переизбрание директора Общества с ФИО1 на ФИО3); признания недействительным решения Инспекции в части внесения изменений в ЕГРЮЛ сведений о прекращении прав на долю ФИО2 (запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2166313573820; исключение ФИО2 из состава участников Общества).

В удовлетворении остальной части иска ФИО2 отказано.

В остальной части решение от 07.07.2020 оставлено без изменения; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного, окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ФИО2 выразил свою волю на выход из состава участников Общества, в подтверждение чего в материалы дела представлено подлинное нотариально удостоверенное заявление от 01.04.2016.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в обоснование требований ФИО2 указал, что как участник Общества в собраниях не участвовал; протоколы по результатам проведения оспариваемых  собраний, на основании которых были внесены изменения в ЕГРЮЛ, не подписывал; соответствующего волеизъявления на выход из состава участников Общества не выражал.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание судебные акты по делам № А55-14410/2018 и А55-14410/2018, руководствуясь статьями 10, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 26, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и частично удовлетворил требования ФИО2, придя к выводам, что в рассматриваемом случае не была соблюдена процедура выхода последнего из состава участником Общества ввиду неполучения юридическим лицом соответствующего заявления, оспариваемые записи в ЕГРЮЛ вносились Инспекцией на основании копий, полученных в электронном виде, содержащих поддельные подписи; истец не участвовал в оспариваемых общих собраниях юридического лица, а ФИО4 не изъявлял свою волю на вхождение в состав участников юридического лица.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова