ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 309-ЭС17-3158 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 17 апреля 2017 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Грачева И.Л., изучив  кассационные жалобы ФИО1 (г. Орск  Оренбургская область), ФИО2 (г. Орск  Оренбургская область) и общества с ограниченной ответственностью «ТКС- Монтажник» (г. Орск Оренбургская область) на решение Арбитражного суда  Оренбургской области от 29.04.2016, постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 30.08.2016 и постановление  Арбитражного суда Уральского округа от 16.12.2016 по делу  

 № А47-9475/2014,  

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «ТКС-Монтажник»  (далее – Общество) ФИО3 обратился в Арбитражный суд  Оренбургской области с иском о признании недействительным договора от  03.04.2012 купли-продажи одноэтажного административного здания с литерой  ЕЕ1Е2ЕЗЕ4Е общей площадью 630,6 кв.м с инв. № 53:423:002:00023650,  расположенного по адресу: 

<

...>, и земельного участка общей площадью 2155 кв.м, расположенного в  границах участка с адресным ориентиром: 

<

...>, заключенного Обществом и ФИО1, о применении последствий недействительности названной  сделки.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  

Сагайдак Анатолий Владимирович, Управление Федеральной службы  государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской  области, общество с ограниченной ответственностью «Гарант оценка».  

Арбитражный суд Оренбургской области решением от 29.04.2016 в иске  отказал.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от  30.08.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда  Уральского округа от 16.12.2016, отменил решение, признал спорную сделку  недействительной, обязал ФИО1 возвратить Обществу здание и  земельный участок, а Общество – возвратить ФИО1 4 743 828 руб.,  уплаченных по сделке.  

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской  Федерации, Общество, ФИО1 и ФИО2, ссылаясь на  нарушение судами норм материального и процессуального права,  несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просят отменить решение от  29.04.2016 в мотивировочной части, постановления от 30.08.2016 и от  16.12.2016 полностью и направить дело в суд первой инстанции на новое  рассмотрение.  

Согласно пунктам 1 и 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) по  результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда  Российской Федерации выносит либо определение об отказе в передаче жалобы  для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда  Российской Федерации, либо о передаче кассационной жалобы вместе с делом  для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда  Российской Федерации.  

Определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации судья  выносит в том случае, если изложенные в жалобе доводы не подтверждают  существенных нарушений норм материального права и (или) норм  процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным  основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке и (или)  для решения вопроса о присуждении компенсации за нарушение права на  судопроизводство в разумный срок, а также если указанные доводы не находят  подтверждения в материалах дела.  

Изучив доводы жалоб и принятые по делу судебные акты, судья  Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи  жалоб Общества, ФИО1 и ФИО2 на рассмотрение в  судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации не имеется.  

Как следует из судебных актов, Общество (продавец) и ФИО1  (покупатель) 03.04.2012 заключили договор купли-продажи нежилого здания и  земельного участка, на котором расположено здание. Общая сумма сделки  составила 4 743 828 руб., из них здания – 4 069 313 руб., земельного участка –  

674 515 руб. Переход права собственности к покупателю на указанные объекты  зарегистрирован в установленном порядке.  

ФИО3, являющийся участником Общества и владея долей в  уставном капитале в размере 31,93%, обратился в арбитражный суд с  настоящим иском, ссылаясь на то, что названный договор купли-продажи имеет  признаки сделки с заинтересованностью (договор подписан от имени Общества  генеральным директором – ФИО2, который  является родным братом второго участника Общества – ФИО2, а покупатель – ФИО1 является матерью жены этого  участника), заключен с нарушением требований статьи 45 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее – Закон № 14-ФЗ) без одобрения общего собрания участников Общества  и по заниженной цене.  

Суд первой инстанции, признав необоснованным заявление ответчиков о  пропуске срока исковой давности, установив наличие у оспариваемой сделки  признаков заинтересованности и отсутствие ее одобрения в установленном  Законом № 14 порядке, вместе с тем отказал в иске, исходя из недоказанности  истцом убыточности для Общества данной сделки, и приняв во внимание, что  ФИО1 обязалась дополнительно передать Обществу 9 619 094 руб. 73  коп. в качестве оплаты приобретенного по спорному договору имущества.  

Отменяя решение суда и удовлетворяя иск, суд апелляционной  инстанции, руководствовался статьями 45, 46 Закона № 14-ФЗ, статьей 167,  пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации,  разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых  вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с  заинтересованностью», принял во внимание правовую позицию,  сформулированную Конституционным Судом Российской Федерации в  Постановлении от 10.04.2003 № 5-П, и исходил из следующего: спорный  договор купли-продажи обладает признаками сделки с заинтересованностью;  доказательств ее одобрения в порядке, установленном Законом № 14-ФЗ, не  представлено; полученное Обществом по сделке предоставление неравноценно  рыночной стоимости проданного имущества, определенной по результатам  судебной экспертизы в размере 11 873 000 руб.; надлежащие доказательства  последующего возмещения покупателем разницы между договорной ценой  продажи имущества и его рыночной стоимостью не представлено;  оспариваемой сделкой Обществу причинены убытки; истец не пропустил срок  исковой давности для предъявления настоящего иска, поскольку согласно  представленным в дело доказательствам узнал о сделке в июле 2014 года;  доказательств того, что ФИО3 знал или имел реальную возможность  узнать ранее указанной даты о спорной сделке, ответчики не представили.  

Окружной суд признал выводы суда апелляционной инстанций  законными и обоснованными.  

Доводы кассационных жалоб не опровергают выводы арбитражных судов  апелляционной и кассационной инстанций, основаны на неверном толковании  

норм права, направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных  судами, не подтверждают существенных нарушений судами норм  материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.  

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья  Верховного Суда Российской Федерации  

о п р е д е л и л:

отказать ФИО1, ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью  

«ТКС-Монтажник» в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации И.Л. Грачева