ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 310-ЭС19-13350

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

06 октября 2021 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» (Республика Крым, заявитель) на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021, определение Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 и постановления Арбитражного суда Центрального округа от 03.06.2021 по делу  № А83-3760/2017 Арбитражного суда Республики Крым

по исковому заявлению граждан ФИО1 (Республика Крым, далее – ФИО1), ФИО2 (Республика Крым, далее – ФИО2) (далее – истцы) к обществу с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» (Республика Крым, далее – общество «Предприятие «СоюзСтройТехнология»), гражданину ФИО3 (Республика Крым, далее – ФИО3), Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 9 по Республике Крым (Республика Крым, далее – регистрирующий (налоговый) орган), обществу с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» (далее – общество «АТП «Химпромсоюз») (далее – ответчики), 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Компания по управлению активами - Администратор пенсионных фондов «Укрсоц-Капитал» (Республика Украина), Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Крым, Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Симферополю, директора общества «Предприятие «СоюзСтройТехнология» ФИО4 (Республика Крым), гражданина ФИО5, 

о признании недействительной сделки по отчуждению 98,36% доли уставного капитала общества «АТП «Химпромсоюз», заключенной между обществом «Предприятие «СоюзСтройТехнология» (продавец) и ФИО3 (покупатель), оформленной договором купли-продажи доли от 29.06.2015 и дополнительными соглашениями от 29.06.2015 № 1, от 31.12.2015 № 2 и от 31.03.2016 № 3 к данному договору; 

о применении последствий недействительности сделки следующим образом: обязать регистрирующий (налоговый) орган внести (восстановить) в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) запись о принадлежности обществу «Предприятие «СоюзСтройТехнология» доли в уставном капитале общества «АТП «Химпромсоюз», равной 98,36% от уставного капитала; взыскать с общества «Предприятие «СоюзСтройТехнология» в пользу ФИО3 1 457 000 рублей, полученных по сделке; признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по                      г. Симферополю о государственной регистрации внесения изменений в сведения об обществе «АТП «Химпромсоюз», содержащиеся в ЕГРЮЛ от 13.08.2015               № 12890А 

(с учетом заявлений об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

(с учетом объединения дел № А83-3760/2017 и № А83-4709/2017 в одно производство для совместного рассмотрения), 

установил:

решением Арбитражного суда Республики Крым от 25.08.2017 исковые требования удовлетворены. 

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2017 решение суда первой инстанции от 25.08.2017 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.04.2018 постановление апелляционной коллегии отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела определением от 30.07.2018 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 05.04.2019) решение от 25.08.2017 отменено, принят новый судебный акт о частичном удовлетворении исковых требований. Оспариваемая истцами сделка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде признания недействительной государственной регистрационной записи от 13.08.2015 № 2159102439406 в ЕГРЮЛ в отношении общества «АТП «Химпромсоюз»; восстановления права на долю общества «Предприятие «СоюзСтройТехнология» в уставном капитале общества «АТП «Химпромсоюз» равной 98,36% от уставного капитала; взыскания с общества «Предприятие «СоюзСтройТехнология» в пользу ФИО3 1 457 000 рублей, полученных по недействительной сделке. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.06.2019 постановление апелляционного суда от 04.04.2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При последующем новом рассмотрении дела постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 (с учетом определения об исправлении опечаток от 24.02.2021), оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 03.06.2021, решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.08.2017 отменено. Исковые требования удовлетворены частично: признана недействительной сделка по отчуждению доли общества «Предприятие «СоюзСтройТехнология» в уставном капитале общества «АТП «Химпромсоюз» в размере 98,36%, заключенная между обществом «Предприятие «СоюзСтройТехнология» и ФИО3, оформленная договором купли-продажи доли в уставном капитале общества «АТП «Химпромсоюз» от 29.06.2015 и дополнительными соглашениями от 29.06.2015      №1, от 31.12.2015 № 2, от 31.03.2016 № 3. Применены последствия недействительности сделки: за обществом «Предприятие «СоюзСтройТехнология» признано право на долю в уставном капитале общества «АТП «Химпромсоюз» в размере 98,36%. С общества «Предприятие «СоюзСтройТехнология» в пользу ФИО3 взыскано 2 076 799 рублей, полученных по сделке. В остальной части исковых требований отказано. Распределены судебные расходы.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 03.06.2021 определение Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 об исправлении опечаток в резолютивной части постановления от 15.02.2021 оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами при рассмотрении указанного дела существенные нарушения норм материального права и норм процессуального права. 

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив по доводам кассационной жалобы принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Из судебных актов усматривается и установлено судами, что  общество с ограниченной ответственностью «Компания по управлению активами - Администратор пенсионных фондов «Укрсоц-Капитал», ФИО1, ФИО2 и ФИО3 являются участникам общества «Предприятие «СоюзСтройТехнология».

Обществу «Предприятие «СоюзСтройТехнология» принадлежало 98,36 % доли в уставном капитале общества «АТП «Химпромсоюз»; 1,64% доли в уставном капитале указанного общества принадлежало ФИО3

На основании протокола № 2 общего собрания участников общества, общество «Предприятие «СоюзСтройТехнология» известило о намерении продать долю в уставном капитале общества «АТП «Химпрмсоюз» в размере 98,36%, номинальной стоимостью 3 328 357 рублей  31 копеек. 

 Между обществом «Предприятие «СоюзСтройТехнология» (продавец) и ФИО3 (покупатель) состоялась сделка по отчуждению 98,36% доли уставного капитала общества «АТП «Химпромсоюз», оформленная договором купли-продажи доли от 29.06.2015 и дополнительными соглашениями от 29.06.2015 № 1, от 31.12.2015 № 2 и от 31.03.2016 № 3. 

Признавая указанную сделку недействительной и применяя последствия недействительности сделки, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства, по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 93, 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устава общества «АТП «Химпрмсоюз», исходил из того, что поскольку ФИО3 мог реализовать право преимущественной покупки и направить акцепт без составления одного документа лишь пропорционально своей доли в уставном капитале – 1,64%, в данном случае сделка по отчуждению 98,36% доли уставного капитала общества «АТП «Химпромсоюз» совершена в ненадлежащей форме, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность. Решение участников общества «Предприятие «СоюзСтройТехнология» об одобрении оспариваемой сделки, характеризующейся как крупной и сделкой с заинтересованностью, не принималось, у директора продавца отсутствовали полномочия на заключение сделки. В качестве применения последствий недействительности сделки апелляционный суд признал за обществом «Предприятие «СоюзСтройТехнология» право на долю в уставном капитале общества «АТП «Химпромсоюз» в размере 98,36%, учитывая, что имущество выбыло из владения истцов помимо их воли. С общества «Предприятие «СоюзСтройТехнология» в пользу ФИО3 взыскано 2 076 799 рублей, оплата данной суммы покупателем подтверждена документально. В удовлетворении требований о признании недействительным обжалуемого решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Симферополю  отказано, поскольку на момент принятия решения у инспекции не было правовых оснований для отказа в государственной регистрации. 

Суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции. 

Нарушений норм процессуального права при принятии арбитражным судом апелляционной инстанции определения об исправлении опечатки в резолютивной части постановления того же суда не усматривается, поскольку названным определением содержание судебного акта не изменилось, опечатки носили явный характер.

Приведенные заявителем доводы были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Изложенные в кассационной жалобе доводы существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, не подтверждают, в связи с чем не имеется оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

       Е.Н.Золотова