ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 304-ЭС24-9190 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 26.06.2024  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобы (заявления) ФИО1, ФИО2, ФИО3 на решение Арбитражного суда  Новосибирской области от 14.09.2023, постановление Седьмого арбитражного  апелляционного суда от 12.12.2023 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.03.2024 по делу № А45-22106/2022,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Мегатрейдинг»  обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ), к ФИО1, ФИО3, ФИО2, ФИО4 Иво, ФИО5 Дане, Габл Яну  о солидарном привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по  обязательствам ООО «Фасилити Групп» и взыскании 34 485 061, 19 руб.  

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.09.2023,  оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного  апелляционного суда от 12.12.2023 и постановлением Арбитражного суда  Западно-Сибирского округа от 19.03.2024, требования удовлетворены.  

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской  Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на  несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также  существенное нарушение норм материального и процессуального права.  

В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что положения пункта  3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) не подлежат  применению; судами не дана оценка сделкам, заключенным между  ООО «Фасилити Групп» и ООО АФБ «Атилла»; спорные суммы были взысканы в  порядке привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о  банкротстве; судами не определено, кто из ответчиков и в какой период являлся  контролирующим должника лицом.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, решением Арбитражного суда  Новосибирской области от 25.12.2017 по делу № А45-34978/2017  ООО «Мегатрейдинг» признано несостоятельным (банкротом), открыто  конкурсное производство.  

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.02.2019 по делу   № А45-39614/2018 с ООО «Фасилити Групп» в пользу ООО «Мегатрейдинг»  взыскано 8 911 538 руб. задолженности по договору поставки от 01.09.2016   № 2/10; решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.02.2019 по  делу № А45-37870/2018 с ООО «Фасилити Групп» в пользу ООО «Мегатрейдинг»  взыскано 25 573 523, 19 руб.  

ООО «Мегатрейдинг» выданы исполнительные листы: от 18.03.2019 серии  ФС № 029691635 на сумму 8 911 538 руб., от 25.03.2019 серии ФС № 029694326 на  сумму 25 573 523, 19 руб., которые предъявлены в Отдел судебных приставов по  Центральному району города Новосибирска.  

ООО «Фасилити Групп» 10.07.2020 прекратило свою деятельность в связи с  исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее –  ЕГРЮЛ) как недействующее юридическое лицо.  

Исполнительные производства прекращены, задолженность перед истцом не  погашена.  

Судами при рассмотрении настоящего дела также установлено, что  ООО «Фасилити Групп» создано 27.04.2016 учредителями - ФИО1,  ФИО3, ФИО6; директором назначена  ФИО3  

В период совершения сделок (договоры поставки от 01.09.2016, № 2/10,  от 31.08.2016 № 1/08), на основании которых судом вынесены указанные решения,  

директором ООО «Фасилити Групп» являлась ФИО3, учредителями –  ФИО1, ФИО3  

В связи с выходом из состава участников и прекращением полномочий  директора ФИО3, 27.06.2018 произведено перераспределение долей в  ООО «Фасилити Групп»: 50% стало принадлежать ФИО1, 50% -  ФИО2; ФИО1 временно назначена директором.  

В декабре 2018 года согласно сведениям ЕГРЮЛ в состав участников  ООО «Фасилити Групп» вошли ООО «Веста», ООО «Победа»; ФИО1 и  ФИО2 вышли из общества; ФИО1 оставалась до января  2019 года директором, с 23.01.2019 руководителем юридического лица стало -  ООО «Данеф».  

Руководителем ООО «Данеф» являлся Симек Иво (Словацкая Республика),  учредителем - Компания Эй Эс Джи Прогрессивес ЛТД (зарегистрировано на  Сейшелах), 30.12.2020 ООО «Данеф» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее  юридическое лицо.  

Руководителем ООО «Веста» являлась ФИО5 Дана (Словацкая  Республика), учредителем - Компания Эй Эс Джи Девелопмент ЛТД  (зарегистрировано на Сейшелах), 27.04.2020 ООО «Веста» исключено из ЕГРЮЛ,  в связи наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о  недостоверности.  

Руководителем ООО «Победа» являлся ФИО7 (Словацкая Республика),  учредителем – Компания Эй Эс Джи Прогрессивес ЛТД (зарегистрировано на  Сейшелах), 17.09.2020 ООО «Победа» исключено из ЕГРЮЛ, в связи наличием  сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.  

Ссылаясь на то, что действия ответчиков являются недобросовестными и  неразумными, повлекшими исключение ООО «Фасилити Групп» из ЕГРЮЛ, что,  в свою очередь, причинило убытки истцу в сумме, присужденной к взысканию  задолженности, ООО «Мегатрейдинг» обратилось в арбитражный суд с  настоящим иском.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьями 15, 53.1 Гражданского кодекса  Российской Федерации, пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями,  изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков  лицами, входящими в состав органов юридического лица», суды удовлетворили  заявленные требования, признав подтвержденной недобросовестность действий  ответчиков, повлекших неисполнение ООО «Фасилити Групп» обязательств.  

Судебными инстанциями учтено, что при заключении договоров поставки у  ООО «Фасилити Групп» отсутствовали необходимые для оплаты денежные  средства, масштаб деятельности которого изначально не позволял их получать в  достаточном размере для расчета с продавцом в установленные сроки; средств для  погашения задолженности было недостаточно; ответчики преследовали единую  цель создания видимости прекращения корпоративных отношений по поводу  участия и управления обществом путем передачи доли в уставном капитале в  пользу номинальных участников.  

Задолженность ООО «Фасилити Групп» по договорам поставки перед  истцом возникла в период руководства ФИО3, ФИО1,  ФИО2 в результате их явно недобросовестных управленческих  решений. Общество под управлением указанных лиц, принимая обязательство по  поставке, не намеревалось его исполнять изначально.  

Хозяйственная деятельность ООО «Фасилити Групп» согласно  представленным выпискам банка, прекратилась в июле 2017года. Вместо принятия  мер к погашению задолженности ответчики совершали действия, направленные на  свой выход из общества с целью избежать ответственности.  

Отклоняя довод заявителей жалоб, что противоправное поведение, влекущее  ответственность контролирующих должника лиц по обязательствам истца имело  место до 30.07.2017, то есть до вступления в силу пункта3.1 статьи 3 Закона № 14- ФЗ, суды указали, что до введения указанной нормы к контролирующему  должника лицу применялись общие нормы гражданского законодательства об  убытках, устанавливающие идентичный стандарт доказывания как для  субсидиарной, так и для деликтной ответственности.  

Доводы кассационных жалоб, которые были предметом рассмотрения  судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не  свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и  процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу  части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб ФИО1, ФИО2, ФИО3 для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С.Чучунова