ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС18-16438

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

24.10.2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Инженерный Центр технической диагностики вагонов» на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2018 (судья Петрухина А.Н.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2018 (судьи Верстова М.Е., Гарипов В.С., Петрова О.О.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.08.2018 (судьи Денисова Н.Д., Краснова С.В., Дунаева Н.Ю.) по делу № А40-199206/2015,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерный Центр технической диагностики вагонов» (далее – Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (далее – Инспекция) с требованиями о:

- признании недействительными решений общего собрания участников Общества об уменьшении уставного капитала, оформленных протоколом общего собрания участников от 28.05.2015;

- признании недействительным решения Инспекции от 17.09.2015 № 337779А, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись № 7157747903460 от 17.09.2015 об  изменении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества;

- признании недействительными решений общего собрания участников Общества об увеличении уставного капитала, оформленных протоколом общего собрания участников от 22.09.2015;

- признании недействительным решения Инспекции от 15.10.2015 № 377902А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись № 8157747806472 от 15.10.2015;

- внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2016, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.12.2016 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении спора решением Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.08.2018, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение ими норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ФИО1 на момент проведения оспариваемых собраний не был участником Общества, так как не внес свой вклад в уставной капитал хозяйствующего субъекта; решение о принятии ФИО1 в участники хозяйствующего субъекта не было принято в установленном законом порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 16.06.2011, единственным участником которого с момента создания и до 22.09.2014 являлся ФИО2 с долей в уставном капитале 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

ФИО1 подано 18.09.2014 заявление о приеме его в состав участников Общества с одновременным внесением вклада в уставной капитал в размере 8 000 рублей, которые были приняты ФИО2 по  приходно-кассовому ордеру от 22.09.2014 № 1.

На основании решения № 6 единственного участника 22.09.2014 произошло увеличение уставного капитала в соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) ,за счет вклада нового участника ФИО1 в сумме 8000 рублей и дополнительного вклада ФИО2 в сумме 2000 рублей.

В результате принятия решения уставной капитал Общества увеличился до 20 000 рублей, а соотношение долей в Обществе стало следующим:

- ФИО1 – 40% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 8 000 рублей,

- ФИО2 – 60% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 12 000 рублей.

На основании принятого решения 29.09.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО1 как участнике Общества.

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-126019/2015.

Согласно общему собранию участников Общества, в котором приняли участие ФИО2 и ФИО3, состоявшемся 28.05.2015, доля в размере 8000/520000 принадлежит Обществу и не учитывается при определении результатов голосования.

По второму вопросу повестки дня принято решение уменьшить уставной капитал Общества с 520 000 рублей до 512 000 рублей путем погашения доли номинальной стоимостью 8 000 рублей, принадлежащей хозяйствующему субъекту.

Третьим вопросом повестки дня утвержден Устав Общества в новой редакции.

Также 22.09.2017 состоялось общее собрание участников Общества, в котором приняли участие ФИО2 и ФИО3

По второму вопросу повестки дня принято решение увеличить уставной капитал на основании заявления ФИО2 о внесении дополнительного вклада в размере 488 000 рублей в уставной капитал Общества и увеличении его до 1 000 000 рублей.

По третьему вопросу повестки дня принято решение увеличить номинальную стоимость доли ФИО2 с 61 000 рублей до 549 000 рублей.

На основании решения, принятого по четвертому вопросу повестки дня произведено перераспределение долей в уставном капитале Общества следующим образом:

ФИО2 - с 61000/512 000 до 549 000/1 000 000;

ФИО3 - с 451 000/512 000 до 451 000/1 000 000.

По шестому вопросу повестки дня принято решение об утверждении Устава Общества в новой редакции.

В обоснование заявленных требований истец указал, что в общих собраниях участников Общества от 28.05.2015 и от 22.09.2015 он не участвовал, уведомлений не получал, в связи с чем, полагает нарушенным порядок их созыва и проведения, сославшись на принятие решений без его участия.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 67.1, 181.2, 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 36, 43 Закона № 14-ФЗ, положениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», приняв во внимание рекомендации, содержащиеся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», суд удовлетворил заявленные требования, придя к мотивированному выводу, что Обществом при созыве и проведении оспариваемых собраний не были соблюдены установленные законом и уставом требования, в связи с чем в ЕГРЮЛ были внесены недостоверные сведения.

Доводы, приведенные заявителем,  не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Инженерный Центр технической диагностики вагонов» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова