ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 304-ЭС20-5349

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва22.07.2020 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив  материалы истребованного дела и кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Омской области  от 06.05.2019, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда  от 16.09.2019 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа  от 14.01.2020 по делу  № А46-23/2019, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, общество с ограниченной ответственностью  «Спецпром» (далее – Общество) обратились в Арбитражный суд Омской  области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания  «РАДА» (далее – Компания) о признании недействительным соглашения  от 05.09.2014 о возмещении убытков. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО1. 

Решением Арбитражного суда Омской области от 06.05.2019,  оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного  апелляционного суда от 16.09.2019 и постановлением Арбитражного суда  Западно-Сибирского округа от 14.01.2020, заявленные требования  удовлетворены. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, заявитель обратился в  Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой  просит их отменить, отказав в удовлетворении требований, ссылаясь на  существенное нарушение судами норм материального и процессуального  права. 

Письмом Верховного Суда Российской Федерации от 13.05.2020 дело   № А46-23/2019 истребовано из Арбитражного суда Омской области.  

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК  РФ) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере  предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита  охраняемых законом публичных интересов. 

По результатам изучения материалов дела и доводов кассационной  жалобы заявителя суд приходит к выводу о наличии оснований для ее передачи  вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и обжалуемых актов, Общество  зарегистрировано в качестве юридического лица 22.06.2001; учредителями  (участниками) на момент его создания являлись ФИО3 и ФИО2,  владевшие долями по 50% уставного капитала номинальной стоимостью  5 000 рублей. 

На основании заявления от 10.02.2015 ФИО3 вышел из состава  участников Общества, что установлено вступившими в законную силу  судебными актами по делам  № А46-9231/2015, А46-2714/2015, А46-952/2017,  А46-18034/2017, А46-18830/2017. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской  области от 01.06.2018 по делу  № А46-15144/2015 полномочия ФИО3 в  качестве генерального директора Общества признаны прекращенными с  03.11.2015. 

Общество (собственник) в лице генерального директора ФИО3 и  Компания (арендатор) в лице директора ФИО1 08.01.2003  заключили соглашение (далее – соглашение от 08.01.2003), по условиям  которого с января 2003 года Компания арендует у Общества недвижимое  имущество, расположенное по адресу: 

<

...>:  административно-бытовой корпус – трехэтажное кирпичное строение общей  площадью 575,4 кв. м, литера А; нежилое строение – одноэтажное  железобетонное здание производственного корпуса общей площадью  350,7 кв. м, литера Б; нежилое строение – двухэтажное железобетонное здание  гаража общей площадью 732,3 кв. м, литера В; нежилое строение (склад) –  одноэтажное панельное здание общей площадью 901,9 кв. м, литера Д; нежилое  строение – одноэтажное железобетонное здание склада общей площадью  678,4 кв. м, литера Е; нежилое строение (проходная) – одноэтажное панельное  здание общей площадью 26 кв. м, литера Ж (пункт 1 соглашения  от 08.01.2003). 

В соответствии с пунктом 2 соглашения от 08.01.2003 арендатор  принимает на себя обязанность в период пользования имуществом, указанным  в пункте 1 настоящего соглашения, выполнять его текущий и капитальный  ремонт, а также производить улучшения (отделимые и неотделимые),  необходимые для нормального использования имущества в  предпринимательских целях. 

Работы и улучшения, указанные в пункте 2 настоящего соглашения,  выполняются арендатором за свой счет, своими силами либо силами  привлеченных подрядных организаций с последующей компенсацией данных  расходов собственником имущества. 

Перечень работ и улучшений согласовывается с собственником.

Собственник обязан оплатить арендатору стоимость выполненных работ  и произведенных улучшений (в том числе отделимых) в течение 30 дней с  момента получения соответствующего требования. 

Компенсация стоимости выполненных работ и улучшений производится  собственником по ценам, действующим на момент оплаты. В случае  возникновения спора о стоимости работ и улучшений указанная стоимость  определяется независимым оценщиком. Право собственности на результат  произведенных работ и выполненные улучшения возникает у собственника  после полной оплаты их стоимости. 

Настоящее соглашение заключено на весь период пользования  арендатором имуществом, указанным в пункте 1. При этом под «периодом  пользования» сторонами понимается срок, в течение которого арендатор будет  признаваться законным владельцем имущества независимо от основания такого  владения (договор аренды, безвозмездного пользования). 

Между Обществом в лице генерального директора ФИО3 и  Компанией в лице директора ФИО1 05.09.2014 заключено  соглашение о возмещении убытков (далее – соглашение от 05.09.2014), по  условиям которого стороны признают, что с января 2003 года до настоящего  времени Компания арендует у Общества следующие нежилые помещения и  имущество, расположенное по адресу: 

<

...>: здание склада  общей площадью 901,9 кв. м (инвентарный номер 669267); здание гаража  общей площадью 721,4 кв. м (инвентарный номер 669259); здание проходной  общей площадью 23,4 кв. м (инвентарный номер 669283); производственный  корпус общей площадью 467,7 кв. м (инвентарный номер 669242); здание  административно-бытового корпуса общей площадью 542,4 кв. м (инвентарный  номер 669234); здание склада общей площадью 672,6 кв. м (инвентарный номер  669275). 

В соответствии с условиями соглашения от 08.01.2003 арендатором с  согласия арендодателя выполнены работы и улучшения на 27 228 617 рублей  41 копейку в ценах 2014 года (пункт 2 соглашения от 05.09.2014). 

Срок оплаты арендодателем стоимости работ и улучшений - 31.12.2014,  путем перечисления на расчетный счет арендатора или иным способом, не  запрещенным законом (пункт 3 соглашения от 05.09.2014). 

Вступившим в законную силу решением Дорогомиловского районного  суда города Москвы от 02.09.2015 с Общества в пользу Компании взыскано  27 228 617 рублей 41 копейка задолженности по соглашению от 05.09.2014. 

Указывая на то, что соглашение от 05.09.2014 является крупной сделкой с  заинтересованностью, повлекшей причинение убытков Обществу, истцы  обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями. 

Удовлетворяя иск, суды руководствовались статьями 166, 168, 181, 195,  199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский  кодекс), статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью» (далее – Закон  № 14-ФЗ), разъяснениями,  изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 16.05.2014  № 28 «О некоторых вопросах, связанных  с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и  постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018   № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых  имеется заинтересованность», исходили из того, что оспариваемое соглашение  от 05.09.2014 является для Общества крупной сделкой, при заключении  которой не соблюден порядок ее одобрения, в отсутствие подтверждения того,  что данная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности,  отметив, что срок исковой давности не пропущен. 

Выражая свое несогласие с выводами судов, заявитель указывает на  неправильное применение статьи 200 Гражданского кодекса и статьи 46 Закона   № 14-ФЗ. 

ФИО1 полагает, что соглашение от 05.09.2014 не является  самостоятельной сделкой, а представляет собой лишь констатацию факта  выполнения Компанией работ по капитальному ремонту и улучшениям  имущества, принадлежащего Обществу. Выполнение капитального ремонта  является обычной хозяйственной деятельностью, отсутствие которого привело  бы к утрате интереса Компании к аренде имущества. 

В результате проведения работ стоимость имущества Общества  увеличилась более чем в 10 раз, что подтверждается балансами за 2013 и 2014  годы. Никто из участников юридического лица не заявил возражений  относительно проведения данных работ, при том что арендодатель не нес  никаких расходов при их производстве, получая арендную плату. 

Общество в ходе рассмотрения дела не оспаривало ни перечень работ, ни  их стоимость, ни сам факт их выполнения Компанией. 

Тот факт, что с Общества взысканы денежные средства решением  Дорогомиловского районного суда города Москвы не означает наступление для  арендодателя неблагоприятных последствий; работы производились вследствие  надлежащего исполнения обязательств по улучшению и ремонту  арендованного помещения, поэтому такие последствия не могут быть  расценены судом как неблагоприятные по смыслу положений абзаца 5 пункта 5  статьи 46 Закона  № 14-ФЗ. 

Предъявив иск об оспаривании соглашения от 05.09.2014, Общество в  лице ФИО2 имело своей целью уклониться от исполнения решения  

Дорогомиловского районного суда города Москвы, в том числе, от  компенсации затрат на ремонт и улучшение недвижимого имущества. 

Компании не было известно, что соглашение от 05.09.2014 является для  Общества крупной сделкой, поскольку оно было заключено во исполнение  соглашения от 08.01.2003 в целях констатации факта выполненных работ по  ремонту принадлежащего Обществу имущества в рамках обычной  хозяйственной деятельности. 

По мнению заявителя, отсутствует качественный критерий крупной  сделки – условиями оспариваемого соглашения отчуждение либо возможность  отчуждения (прямо или косвенно) имущества Обществом не предусмотрена.  При этом сумма, согласованная сторонами, является средством оплаты  выполненных и принятых работ. 

Также отсутствует количественный критерий крупной сделки, поскольку  судами в основу обжалуемых судебных актов положена недостоверная  бухгалтерская отчетность 

Отклоняя доводы заявителя о пропуске срока исковой давности по  заявленным требованиям, суды необоснованно не приняли во внимание , что  ФИО2, считая себя добросовестным участником Общества, не была  лишена возможности контролировать его деятельность, так как обладала долей  в уставном капитале в размере 50%. 

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают  внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Руководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, судья 

ОПРЕДЕЛИЛ:

кассационную жалобу ФИО1 на  решение Арбитражного суда Омской области от 06.05.2019, постановление  Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 и постановление  Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.01.2020 по делу   № А46-23/2019 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Назначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной  жалобы на 15 сентября 2020 года на 11 часов 00 минут в помещении суда  по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал  № 3048 (подъезд 5). 

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С. Чучунова