ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 304-ЭС19-19176

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва23.12.2019 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Попов В.В., изучив по  материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «РЦ Аренда» на решение Арбитражного суда  Новосибирской области от 27.12.2018 по делу  № А45-38056/2018,  постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 и  постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.07.2019  по тому же делу, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Эдем» (г. Новосибирск,  далее – общество «Эдем») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской  области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ритейл Центр»  (г. Новосибирск, далее – общество «Ритейл Центр») и обществу с ограниченной  ответственностью «РЦ Аренда» (г. Новосибирск, далее – общество «РЦ  Аренда») о взыскании 2 798 532, 40 руб. задолженности и 40 705 руб. 28 коп  пени по договору поставки от 12.05.2016  № 129/РУ/16 (далее – договор). 

Решением суда первой инстанции от 27.12.2018, оставленным без  изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда  

от 22.04.2019 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского  округа от 16.07.2019, иск удовлетворен. 

Общество «РЦ Аренда» обратилось с кассационной жалобой в  Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на несоответствие выводов  суда о солидарном взыскании долга и пени фактическим обстоятельствам дела  и представленным доказательствам, а также на нарушение оспариваемыми  судебными актами его прав и законных интересов в результате неправильного  применения и толкования судами норм материального и процессуального  права.  

Изучив по материалам истребованного дела, изложенные в жалобе  доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской  Федерации пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом  2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, по которым кассационная жалоба вместе с делом может быть  передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

 Как следует из содержания судебных актов и установлено судом, во  исполнение принятых на себя по договору обязательств общество «Эдем»  (поставщик) поставило обществу «Ритейл Центр» (покупатель) товар на общую  сумму 77 033 531 руб. 57 коп. 

В связи с частичной оплатой стоимости товара поставщик направил  покупателю претензию с требованием об оплате задолженности в размере  

2 798 532, 40 руб. и договорной неустойки в сумме 40 705, 28 руб.

Неисполнение обществом «Ритейл Центр» требований послужило  основанием для обращения общества «Эдем» в арбитражный суд с настоящим  иском. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в  обоснование своих требований и возражений доказательства, суд установил  

факт поставки обществом «Эдем» товара на указанную сумму и частичную его  оплату обществом «Ритейл Центр». 

В результате реорганизации общества «Ритейл Центр» в форме  выделения было создано общество «РЦ Аренда», которому переданы права и  обязанности на основании передаточного акта от 13.06.2018. 

Проанализировав передаточный акт от 13.06.2018, признав факт  нарушения принципа справедливого распределения активов и обязательств  реорганизуемого общества «Ритейл Центр» путем выделения из него общества  «РЦ Аренда», суд первой инстанции, поддержанный судами апелляционной и  кассационной инстанций, руководствуясь пунктом 1 статьи 6, пунктом 4 статьи  58, пунктом 3 статьи 60, статьями 307, 309, 310, 330, 486, 516 Гражданского  кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, изложенные в пункте  22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 18.11.2003  № 19 (в редакции от 16.05.2014) «О некоторых  вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»,  пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых  требований и привлечения общества «Ритейл Центр» и общества «РЦ Арена» к  солидарной ответственности. 

В кассационной жалобе общество «РЦ Аренда», ссылаясь на  неправильное применение судами пунктов 1, 4 статьи 57, пункта 4 статьи 58,  статей 59, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, выражает  несогласие с выводами суда о солидарном взыскании с ответчиков  задолженности и пени, поскольку, по его мнению, отсутствуют основания  полагать, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и  обязательства, не позволяющие установить, какие именно права и обязанности  реорганизуемого юридического лица были переданы правопреемнику. 

 В силу статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации в  передаточном акте подлежал обязательному указанию именно тот объем прав и  обязанностей, которые переходят к выделенному юридическому лицу. 

Заявитель указывает на то, что в приложении к передаточному акту 

от 13.06.2018 содержится расшифровка кредиторской и дебиторской  задолженности, имущества и обязательств по договорам, переданным обществу  «РЦ Аренда» от общества «Ритейл Центр», среди которых сведений о передаче  прав и обязанностей перед истцом по спорному договору поставки не  содержится.  

Заявитель полагает, что реорганизация общества «Ритейл Центр» в форме  выделения не повлекла значительное уменьшение активов последнего, и как  следствие, нарушение интересов кредиторов, что подтверждается балансовой  стоимостью переданных обществу «РЦ Аренда» активов (725 000 руб.) и  балансовой стоимостью активов общества «Ритейл Центр»  

(7 506 108 000 руб.)

 Общество «РЦ Аренда» обращает внимание, что аналогичная позиция  нашла свое отражение в других судебных актах различных судов, в которых  установлено отсутствие оснований для солидарного взыскания задолженности с  общества «РЦ Аренда» по обязательствам общества «Ритейл Центр». 

Поскольку доводы кассационной жалобы заслуживают внимания и  вызывают сомнение в законности и обоснованности принятых по делу  судебных актов, кассационная жалоба с делом подлежит передаче для  рассмотрения по существу в судебном заседании Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.9  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья  

определил:

передать кассационную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «РЦ Аренда» вместе с делом для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда Попов В. В. Российской Федерации