ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 301-ЭС19-19382

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва01.11.2019 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью  «Ремстройкомплект» на решение Арбитражного суда Кировской области  от 03.11.2018, постановление Второго арбитражного апелляционного суда  от 07.03.2019 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа  от 05.07.2019 по делу  № А28-4033/2018 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ремстройкомплект» (далее –  Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском,  уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1 о  взыскании 416 864 рублей 99 копеек убытков. 

Решением Арбитражного суда Кировской области от 03.11.2018,  оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного  апелляционного суда от 07.03.2019 и постановлением Арбитражного суда Волго- Вятского округа от 05.07.2019, в удовлетворении требований отказано. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направив дело на  новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим  обстоятельствам спора. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что вышедший  участник Общества получил имущество, стоимость которого больше, чем ему  причитается. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  

если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной  жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований  для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из  следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества до 10.03.2017  являлись: ФИО1 с долей в уставном капитале 33,33%, ФИО2 – 33,33%  и ФИО3 – 33,34%; директором хозяйствующего субъекта являлся  ФИО1 

ФИО3 направила Обществу требование от 13.03.2017 о  приобретении принадлежащей ей доли в уставном капитале с выплатой ее  действительной стоимости в размере 4 716 609 рублей 80 копеек, либо путем  предоставления в собственность равноценного недвижимого имущества –  земельного участка площадью 517 кв. м с кадастровым номером 43:40:000245:0003  и расположенного на нем двухэтажного нежилого здания площадью  398,2 кв. м с кадастровым номером 43:40:000245:938. 

На общем собрании участников Общества, состоявшемся 15.03.2017,  ФИО1 и ФИО2 приняли единогласные решения об удостоверении  перехода доли ФИО3 к юридическому лицу, выплате вышедшему  участнику действительной стоимости доли, составившей 4 716 609 рублей  80 копеек путем передачи в собственность указанных объектов недвижимости, об  одобрении указанной сделки, а также о наделении ФИО1 полномочиями  на подписание договора со стороны юридического лица (протокол  № 29/2017). 

Общество и ФИО3 заключили договор от 15.03.2017  № 1 о  передачи в собственность оговоренного недвижимого имущества; сделка  зарегистрирована в установленном законом порядке 05.04.2017. 

На основании заявления от 15.09.2017 ФИО1 уволен с должности  директора по собственному желанию. 

В целях проверки достоверности рыночной стоимости имущества,  отчужденного ФИО3 в счет оплаты действительной стоимости доли,  ФИО2 обратился к независимому оценщику. 

Согласно отчету об оценке от 26.01.2018  № 358, подготовленному  индивидуальным предпринимателем ФИО4, рыночная стоимость  отчужденного имущества по состоянию на 15.03.2017 составила 12 495 000 рублей  (с учетом округления). 

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Общество обратилось в  арбитражный суд с соответствующими требованиями. 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может  требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или  договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под  

убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело  или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или  повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы,  которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если  бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в  силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его  имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица  добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников)  юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором,  возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. 

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон  № 14-ФЗ) члены  совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный  исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа  общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за  убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если  иные основания и размер ответственности не установлены федеральными  законами. 

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета  директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным  органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или  управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи  44 Закона  № 14-ФЗ). 

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать  наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или)  неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные  последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления  № 62). 

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего  законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в  удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой  совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой  ответственности в виде возмещения убытков. 

Сопоставив величину действительной стоимости доли ФИО3,  рассчитанную по результатам проведенной судебной экспертизы, с рыночной  стоимостью отчужденного имущества, установленной в отчете индивидуального  предпринимателя ФИО4 от 15.03.2017, суды пришли к выводу о  недоказанности истцом совершения ФИО1 от имени Общества сделки на  заведомо невыгодных условиях. 

Кроме того, суды приняли во внимание, что высший орган юридического  лица одобрил сделку и наделил ФИО1 полномочиями на подписание  соответствующего договора. 

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами  нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили  

достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене  обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Ремстройкомплект» для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова