ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 308-ЭС21-17561

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

 08 октября 2021 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ареал» (Ростовская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.12.2020, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.06.2021 по делу № А53-25478/2020 Арбитражного суда Ростовской области,

по исковому заявлению гражданки ФИО1 (Ростовская область, далее – истец) к ФИО2 (Ростовская область), обществу с ограниченной ответственностью «Датум Софт» (Ростовская область, далее - общество), обществу с ограниченной ответственностью «Городское агентство по оценке земли и недвижимости «Ареал» (далее - компания) (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 26 по Ростовской области (Ростовская область, далее – третье лицо, регистрирующий орган), 

о признании недействительной сделки, оформленной решением единственного участника хозяйственного общества от 22.04.2020 № 8,  по увеличению уставного капитала общества до 11 111 рублей за счет вклада компании, принимаемой в общество; 

о применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества до 10 000 рублей, восстановления доли ФИО2 в размере 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 рублей; о взыскании с общества в пользу компании 1 111 рублей, внесенных в качестве вклада в уставный капитал общества; 

о признании недействительной государственной регистрации внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в отношении общества от 29.04.2020 № 2206100338046 о введении в состав участников компании и от 14.02.2020 № 2206100111633 об увеличении уставного капитала общества;

о признании недействительным устава общества в редакции, утвержденной решением единственного участника общества от 06.02.2020 № 7, и устава общества в редакции, утвержденной решением единственного участника общества от 22.04.2020 № 8; 

о признании действующим устава общества в редакции от 12.11.2014,

установил:

решением Арбитражного суда Ростовской области от 02.12.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.06.2021, заявленные истцом требования удовлетворены частично: признана недействительной сделка, оформленная решением от 22.04.2020 № 8,  об увеличении уставного капитала общества за счет вклада компании, принимаемой в общество, порядка распределения вклада, изменения состава участников общества; применены последствия недействительности сделки: на общество возложена обязанность выплатить компании 1 111 рублей; признана недействительной запись под регистрационным номером 2206100338046 от 29.04.2020 в ЕГРЮЛ в части изменения состава участников общества. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65, 71 Кодекса и руководствуясь положениями пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что сделка по увеличению уставного капитала за счет вклада компании, принимаемой в общество является притворной, прикрывающей сделку по отчуждению доли в обществе. Прикрываемую сделку суды также признали недействительной на основании пункта 3 статья 35 Семейного кодекса Российской Федерации и квалифицировали ее в качестве ничтожной сделки на основании пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенной в целях злоупотребления правом, применив последствия, предусмотренные статьей 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Производные от основного требования исковые требования также удовлетворены.

Впоследствии с выводами судов первой и апелляционной инстанций согласился суд округа.

Другая оценка заявителем обстоятельств и иное толкование законодательства не свидетельствуют о судебной ошибке. Основания для передачи жалобы на рассмотрение в судебном заседании отсутствуют.

Руководствуясь статьями 291.1, 291.6, 291.8 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Ариал»  в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Е.Н.Золотова