ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

№ 305-ЭС15-2141

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

29.04.2015

 

 Судья Верховного Суда Российской Федерации  Киселева О.В., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу  Компании Делпоро Холдингз Лимитед (Республика Кипр, далее – Компания «Делпоро») на  постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.09. 2014 по делу № А41-35944/11 Арбитражного суда Московской области и  постановление  Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.12.2014   по тому же делу,

у с т а н о в и л:

Компания  «Делпоро»  обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МЕГАСИЛ» (далее – общество  «МЕГАСИЛ»), Воронцову Вадиму Сергеевичу, Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Ногинску Московской области (далее – инспекция), Компании КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А., в котором с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просила признать право истца на долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ИстПоинтЛоджистик» (далее – общество  «ИстПоинтЛоджистик») номинальной стоимостью 6 856 000 руб. на спорную долю  путем ее возврата (восстановления корпоративного контроля), а также признать незаконным решения инспекции от 17.06.2011 о внесении изменений в сведения об обществе «ИстПоинтЛоджистик», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, об исключении Компании «Делпоро»  из состава участников общества «ИстПоинтЛоджистик» и указании общества  «МЕГАСИЛ»  и                 Воронцова В.С. в качестве участников общества, оформленного записью за государственным регистрационным номером 2115031037780, возложить на инспекцию обязанность по аннулированию указанной записи.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечено общество  «ИстПоинтЛоджистик».

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.05.2012 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ответчика – общества «МЕГАСИЛ» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Глория» (далее –  общество «Глория»), в связи с реорганизацией в форме присоединения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.07.2012 признано право Компании «Делпоро» на долю в уставном капитале общества «ИстПоинтЛоджистик»  в размере 100% номинальной стоимостью                        6 856 000 руб., признано незаконным решение инспекции от 17.06.2011 о внесении изменений в сведения об обществе «ИстПоинтЛоджистик»  (запись                      № 2115031037780)  об исключении Компании  «Делпоро»  из состава участников общества «ИстПоинтЛоджистик»  и указании  общества  «МЕГАСИЛ»  и Воронцова В.С. в качестве участников общества «ИстПоинтЛоджистик», в остальной части иска отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2012, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 08.04.2013, решение Арбитражного суда Московской области от 11.07.2012 отменено, в удовлетворении иска отказано.

По заявлению общества «Делпоро» постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2014  постановление указанного суда от 21.12.2012  отменено по новым обстоятельствам.

Определением от 04.06.2014  апелляционный суд, установив наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

 Определением апелляционного суда от 28.07.2014 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Рахаева Аминат Мухарбиевна,  являющаяся согласно  сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, участником общества «ИстПоинтЛоджистик».

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от              11.09.2014, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.12.2014,  решение Арбитражного суда Московской области от 11.06.2014 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Компания «Делпоро»,  полагая принятые по делу судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить и принять новый судебный акт – об удовлетворении иска.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения материалов истребованного дела, состоявшихся по делу судебных актов, доводов кассационной жалобы Компании «Делпоро»  не установлено.

В обоснование исковых требований Компания «Делпоро» ссылается на выбытие спорного имущества из владения истца помимо его воли, считая, что  доверенность на совершение сделки по продаже доли в уставном капитале общества «ИстПоинтЛоджистик»  выдана от имени истца лицом, не имеющим на то полномочий.

В результате оценки представленных доказательств в соответствии положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд установил, что  спорная доля в уставном капитале общества «ИстПоинтЛоджистик» была отчуждена истцом в пользу общества  «МЕГАСИЛ»  и Воронцова В.С.  на основании совершенных 02.06.2011 в городе Москве, заверенных нотариусом, подчиненных праву Российской Федерации  договоров купли-продажи, подписанных от имени  продавца представителем Келли Стивеном Джозефом по доверенности от 29.04.2011, выданной Аоиф Куинн  – директором Компании «Делпоро».    

При этом суд исходил из представленных сведений, содержащихся в  свидетельстве  от 27.06.2011 о регистрации Аоиф Куинн в качестве директора Компании «Делпоро», выданном Министерством торговли, промышленности и туризма Республики Кипр,  заверенном апостилем, проставленным постоянным секретарем Министерства юстиции и общественного порядка Республики Кипр в соответствии с положениями Конвенции, отменяющей требование легализации иностранных официальных документов, заключенной в г. Гааге 05.10.1961 и обязательной  для Российской Федерации  с 31.05.1992, и сопровожденном нотариально заверенным переводом на   русский язык. О фальсификации указанного свидетельства истцом не заявлено. 

Доказательства наличия  вступившего в законную силу судебного акта компетентного суда Республики Кипр, содержащего выводы о недействительности свидетельства  от 27.06.2011  и отсутствии у  Аоиф Куинн как директора Компании «Делпоро» полномочия  выдать доверенность от 29.04.2011 на совершение спорных сделок, истцом  не представлены.

Исходя из того, что спорное имущество отчуждено истцом по своей воле в соответствии с положениями  статей 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и  общими положениями пункта 3 статьи 154, пункта 1 статьи 160, пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации,  апелляционный суд отказал в удовлетворении иска.

Суд округа с выводами апелляционного суда согласился.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили правовую оценку.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации  личным законом Компании «Делпоро»  считается право Республики Кипр, где учреждено названное юридическое лицо.

Как обоснованно указали суды двух инстанций, положениями законодательства Российской Федерации  к компетенции  российских арбитражных судов  не отнесено рассмотрение споров о полномочиях органов управления иностранного юридического лица, созданного и зарегистрированного в соответствии с его личным законом, в том числе и в случаях, когда указанное лицо является стороной  по спору, относящему к компетенции арбитражного суда Российской Федерации.

Достоверность   официального документа, выданного государственным органом  Республики Кипр,  апостилированного  в установленном обязательным для Российской Федерации международным договором  порядке и сопровожденного  надлежащим образом заверенным переводом на русский язык, не может быть подвергнута сомнению арбитражным судом Российской Федерации, поскольку иное влечет нарушение принципа суверенитета иностранного государства. 

 Ввиду отсутствия у российского арбитражного суда компетенции по рассмотрению корпоративных споров о полномочиях органов управления иностранного юридического лица, суды правомерно не приняли во внимание доводы истца о недействительности решения  собрания акционеров Компании «Делпоро», оформленного протоколом от 24.04.2011 № 006, о  назначении  Аоиф Куинн на должность директора.

Отклоняя ходатайство истца о назначении по делу судебно-технической экспертизы указанного протокола, апелляционный суд исходил из того, что истец не оспаривает подлинность подписей лиц, подписавших указанный протокол от имени акционеров. Поскольку в материалы дела представлен оригинал   протокола собрания акционеров Компании «Делпоро»  от 24.04.2011 № 006, суд отказал в удовлетворении ходатайства истца об исключении из числа доказательств    копии  означенного документа, представленной ответчиком Рахаевой А.М.

Доводов, подтверждающих существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, заявителем не представлено. 

С учетом изложенного суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

о п р е д е л и л:

отказать Компании Делпоро Холдингз Лимитед в передаче ее кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации						Киселева О.В.