ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 310-ЭС17-9063

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

31.07.2017

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.08.2016 (судья Белоусов И.И.), постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2016 (судьи Кораблева Г.Н., Сурненков А.А., Колянчикова Л.А.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28.03.2017 (судьи Сорокина И.В., Леонова Л.В., Нарусов М.М.) по делу № А64-1077/2016

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к ФИО3 и ФИО4 о признании недействительным (ничтожным) мнимого договора купли-продажи от 02.11.2009 45% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Электрон-1» (далее – общество «Электрон-1»), признании за ФИО1 права собственности на указанную долю; признании недействительным (ничтожным) мнимого договора купли-продажи от 02.11.2009 45% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Электрон-2» (далее – общество «Электрон-2»), признании за ФИО1 права собственности на указанную долю; признании недействительным (ничтожным) мнимого договора дарения от 01.12.2009 15% долей в уставном капитале общества «Электрон-1», заключенного между ФИО2 (даритель) и ФИО3 (одаряемый), признании за ФИО2 права собственности на указанную долю; признании недействительным (ничтожным) мнимого договора дарения от 01.12.2009 15% долей в уставном капитале общества «Электрон-2», заключенного между ФИО2 (даритель) и ФИО3 (одаряемый), признании за ФИО2 права собственности на указанную долю.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Электрон-1» и общество «Электрон-2».

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.08.2016, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2016 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.03.2017, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в связи со злоупотреблением доверием истцов, ФИО3 неправомерно были получены спорные доли по мнимым договорам. Фактической целью заключения данных договоров являлось сохранение истцами контроля над бизнесов ввиду наличия правопритязаний на него третьих лиц.

По мнению истцов, суды сделали неправильный вывод об истечении срока исковой давности, не приняв во внимание недобросовестное поведение ФИО3, а также раскрытое в судебной практике правило – эстопель.

Заявители указывают, что в материалах дела имеются документы, подтверждающие, что ФИО3 до определенного времени действовал в их интересах и получал за это соответствующее вознаграждение.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в 2009 году участниками обществ «Электрон-1» и «Электрон-2» ФИО1 и ФИО2 заключены договоры купли-продажи и дарения долей в уставном капитале обществ ФИО3: договор купли-продажи от 02.11.2009 45% долей в уставном капитале общества «Электрон-1»; договор купли-продажи от 02.11.2009 45% долей в уставном капитале общества «Электрон-2»; договор дарения от 01.12.2009 15% долей в уставном капитале общества «Электрон-1»; договор дарения от 01.12.2009 15% долей в уставном капитале общества «Электрон-2».

По мнению ФИО2, ФИО1, указанные сделки являются недействительными (ничтожными) на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданского кодекса) ввиду их мнимости, так как фактический контроль деятельности названных обществ остался за истцами.

В 2015 году доли ФИО3 в уставном капитале обществ «Электрон-1» и «Электрон-2» были отчуждены ФИО4 по договорам дарения от 18.12.2015; в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие регистрационные записи.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истцы обратились в арбитражный суд с указанными требованиями.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в пункте 15 постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Отказывая в удовлетворении требований по причине пропуска срока исковой давности, суды, руководствовались положениями статей 181, 195, 199, 200, 208, 304 Гражданского кодекса, пунктами 11, 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), а также разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» и пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Как верно указали суды, в соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса, в редакции, действовавшей на момент совершения сделок, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Оспариваемые по иску сделки направлены на переход доли в уставном капитале обществ «Электрон-1» и «Электрон-2» от истцов к ФИО3

В соответствии с пунктами 11, 12 статьи 21 Закона об обществах сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Оспариваемые истцами договоры заключены в 2009 году и удостоверены нотариусом г. Тамбова, а также нотариусом Одинцовского нотариального округа Московской области.

Однако, с требованиями о признании ничтожными нотариально удостоверенных сделок от 02.11.2009, 01.12.2009, направленных на отчуждение доли в уставном капитале обществ, ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Тамбовской области лишь 26.02.2016.

Таким образом, вывод судов о том, что на дату предъявления в суд иска трехгодичный срок исковой давности истек, и соответственно отсутствуют основания для удовлетворения требований о признании за истцами прав на спорные доли, является обоснованным.

Судами учтено, что истцами не представлены доказательства, подтверждающие совершение ФИО3 действий, объективно препятствующих им предъявить иски о применении последствий недействительности ничтожных сделок или о признании сделок недействительными в пределах предусмотренного законом срока исковой давности.

В рассматриваемом случае судебные инстанции правильно исходили из того, что возможное ненадлежащее исполнение условий сделок его сторонами или возможное уклонение сторон сделок от соблюдения достигнутых ими каких-либо договоренностей о порядке и условиях последующего возврата (отчуждения) долей в уставном капитале обществ первоначальным владельцам, во всяком случае не являются обстоятельствами, влекущими недействительность (ничтожность) сделок в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса.

Поскольку истцы не являются владельцами спорных долей, у судов также отсутствовали правовые основания для квалификации настоящих исковых требований в качестве притязания владеющего собственника по устранению препятствий в пользовании по правилам статей 208, 304 Гражданского кодекса.

Изложенные в кассационной жалобе доводы по существу направлены на иную оценку доказательств и выражают несогласие с выводами судов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 и ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова