ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 305-ЭС24-1638 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 25.03.2024 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,  рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Центральная  пригородная пассажирская компания» на решение Арбитражного суда города  Москвы от 07.04.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного  суда от 26.07.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от  27.11.2023 по делу № А40-126846/2021,  

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (ОАО «РЖД»,  общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к  акционерному обществу «Центральная пригородная пассажирская компания»  (далее - АО «Центральная ППК», компания, заявитель) о взыскании  задолженности в сумме 119 215 890,20 руб. за оказанный и принятый объем  услуг по управлению и эксплуатации транспортом по договору аренды  железнодорожного подвижного состава с экипажем № 122/02/18/ЦДМВ от  30.01.2018.  

 К совместному рассмотрению был принят встречный иск о взыскании с  ОАО «РЖД» неосновательного обогащения в сумме 117 719 650 руб. в виде  «задвоения» затрат при определении арендных ставок по договору аренды  железнодорожного подвижного состава с экипажем № 122/02/18/ЦДМВ от  30.01.2018 и договору от 19.03.2018 № ЦРИ-04-А-4473-18-000702 аренды  имущества депо Нахабино, Перерва, Апрелевка.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2023,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного  апелляционного суда от 26.07.2023, первоначальные исковые требования  удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.11.2023  указанные судебные акты оставлены без изменения.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь  на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела,  несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также  существенное нарушение норм материального и процессуального права.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что вывод судов о  допустимости двойного возмещения одних и тех же затрат противоречит  правилам о недопустимости неосновательного обогащения; судом возложены  на компанию негативные последствия неисполнения обществом  процессуальной обязанности по представлению документации, необходимой  для проведения экспертизы; суды незаконно применили срок исковой давности  по собственной инициативе: обществом заявлялось о пропуске компанией  годичного срока исковой давности на признание сделки недействительной,  тогда как предметом встречного иска являлось взыскание неосновательного  обогащения, срок давности по которому составляет три года и о пропуске  которого обществом не заявлялось.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской  Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие  существенных нарушений норм материального права и (или) норм  процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых  невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов  заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации, исходя из следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, 30.01.2018 между ОАО «РЖД»  (арендодатель) и АО «Центральная ППК» (арендатор) заключен договор  аренды железнодорожного подвижного состава с экипажем № 122/02/18/ЦДМВ  (далее - договор аренды подвижного состава).  

Согласно условиям договора (пункты 1.1-1.2) арендодатель на основании  запроса арендатора о выдаче транспорта в рейс (приложение № 2 к договору)  предоставляет за плату во временное владение и пользование моторвагонный  подвижной состав в соответствии с перечнем передаваемого в аренду  транспорта, являющимся приложением № 1 к договору, и оказывает услуги по  

управлению и эксплуатации транспорта локомотивными бригадами  арендодателя.  

В соответствии с пунктом 5.1 договора плата по договору включает в себя  арендную плату и плату за услуги по управлению и эксплуатации транспортом.  Арендная плата по договору включает в себя плату за пользование  транспортом, плату за выполнение капитального ремонта транспорта, плату за  выполнение текущего ремонта и технического обслуживания транспорта.  

В силу пункта 5.2 плата по договору рассчитывается, исходя из ставок,  определенных протоколом согласования цены и работы транспорта,  определенной в соответствии с разделом 3 договора. Оплата по договору,  предъявляемая арендодателем арендатору, увеличивается на сумму НДС.  

В соответствии с пунктом 5.5 договора оплата производится арендатором  путем безналичного перечисления денежных средств в порядке, установленным  данным пунктом.  

В период действия договора с 01 января по 31 декабря 2018 года ОАО  «РЖД» предоставило в аренду АО «Центральная ППК» транспорт и оказало  услуги по управлению и эксплуатации транспорта на общую сумму 16 116 629  445,98 руб., что подтверждается подписанными арендатором без разногласий  актами выполненных работ (оказанных услуг).  

Во исполнение условий договора АО «Центральная ППК» в счет  погашения арендной платы и услуг по управлению и эксплуатации  транспортом было перечислено 15 997 413 555,78 руб., что подтверждается  платежными поручениями.  

Согласно расчету ОАО «РЖД», задолженность АО «Центральная ППК»  за оказанный и принятый объем услуг по управлению и эксплуатации  транспортом составила 119 215 890,20 руб.  

Общество указало, что в целях досудебного урегулирования спора  направило в адрес компании претензии № ИСХ-4728/МДМВ от 26.11.2019, №  ИСХ398/МДМВ от 03.02.2020.  

Письмом № 2966-20 от 18.02.2020 АО «Центральная ППК» отказало в  удовлетворении претензии, сославшись на то, что указанная сумма  задолженности погашена путем зачета затрат АО «Центральная ППК» по  содержанию зданий и помещений депо, переданных ОАО «РЖД» в аренду АО  «Центральная ППК» по договору от 19.03.2018 № ЦРИ/04/А/4473/18/000702.  

ОАО «РЖД» письмом № 729/МДМВ от 27.02.2020 возразило против  произведенного зачета по мотиву его необоснованности и отсутствием  документов, подтверждающих размер понесенных затрат.  

ОАО «РЖД» предъявило исковые требования в Арбитражный суд города  Москвы о признании недействительной сделки по одностороннему зачету АО  «Центральная ППК» компенсации затрат в сумме 117 719 650,00 руб. по  содержанию зданий и помещений депо.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2021 по делу А40209510/2020, оставленным без изменения постановлением Девятого  арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021, постановлением  Арбитражного суда Московского округа от 01.11.2021, признана  

недействительной сделка по одностороннему зачету компенсации затрат в  сумме 117 719 650 руб. по содержанию зданий и помещений депо.  

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2022 №  305-ЭС21-29486 отказано в передаче кассационной жалобы АО «Центральная  ППК» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в  арбитражный суд с первоначальными исковыми требованиями.  

В обоснование встречного иска компания указала, что на стороне  общества имеется неосновательное обогащение в сумме 117 719 650 руб. в виде  «задвоения» затрат при определении арендных ставок по договору аренды  подвижного состава и договору от 19.03.2018 № ЦРИ/04/А/4473/18/000702  аренды имущества депо Нахабино, Перерва, Апрелевка.  

Так, в соответствии с пунктом 5.1 договора аренды подвижного состава  плата по договору включает в себя арендную плату и плату за услуги по  управлению и эксплуатации транспортом.  

В силу пункта 5.2 договора аренды подвижного состава плата по  договору рассчитывается, исходя из ставок, определенных протоколом  согласования цены и работы транспорта, определенной в соответствии с  разделом 3 настоящего договора. Оплата по настоящему договору,  предъявляемая арендодателем арендатору, увеличивается на сумму НДС.  

19.03.2018 сторонами заключен договор № ЦРИ/04/А/4473/18/000702  (далее – договор аренды имущества), по условиям которого ОАО «РЖД»  передало АО «Центральная ППК» в аренду имущество депо Перерва,  Нахабино, Апрелевка согласно перечню, указанному в приложении № 1 к  договору для осуществления ремонта подвижного состава (пункт 1.1-1.2  договора).  

В приложении № 2 к договору стороны согласовали размер ежемесячного  платежа постоянной части арендной платы по каждому из 77 переданных  объектов недвижимого имущества.  

Общий размер ежемесячного платежа составляет 41 703 784,57 руб. (без  учета НДС).  

Компания указала, что согласно пункту 5.2 договора аренды подвижного  состава, плата по нему рассчитывалась исходя из ставок, определённых  протоколом согласования цены и работы транспорта. При этом в силу пункта 5  протокола согласования цены (приложение № 5 к договору) одной из ставок,  применимых для расчёта платы по договору, являлась ставка на услуги по  управлению и эксплуатации электропоездов - 4 567,66 руб. за один поездо-час.  

Между тем согласно классификатору расходов, утверждённому приказом  Министерства транспорта Российской Федерации от 31.12.2010 № 311, в  составе статьи расходов № 9414 «Предоставление услуг по управлению и  эксплуатации подвижного состава для пригородных компаний» учитывались:  

- Затраты на оплату труда: затраты на оплату труда, суммы взносов по  договорам негосударственного пенсионного обеспечения, заключенным в  

пользу работников с негосударственными пенсионными фондами,  учитываемые на именных счетах;  

- Отчисления на социальные нужды: отчисления на социальные нужды.  

- Материальные затраты: материалы; топливо; электроэнергия; прочие  материальные затраты.  

- Амортизация: амортизационные отчисления. - Прочие затраты: прочие затраты. 

При этом указанные составляющие, учтённые в составе ставки на услуги  по управлению и эксплуатации электропоездов, ранее были частично учтены в  составе арендной платы по договору аренды имущества, также заключённому  между АО «Центральная ППК» и ОАО «РЖД» и действовавшему в 2018 году.  

Ссылаясь на то, что применительно к периоду 2018 года повторное  включение сумм, уже оплаченных компанией в рамках правоотношений по  договору аренды имущества, в состав арендной платы по договору аренды  подвижного состава привело к возникновению у общества неосновательного  обогащения (в виде «задвоенных» затрат) в сумме 117 719 650 руб., компания  обратилась в суд с встречным иском.  

В порядке статьи 82 АПК РФ, судом по ходатайству АО «Центральная  ППК» была назначена судебно-экономическая экспертиза, по результатам  которой в материалы дела приобщено заключение эксперта от 14.12.2022.  

Признав, что данное экспертное заключение не соответствует  требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ суд первой инстанции не принял его в  качестве допустимого доказательства по делу.  

Также суд указал на невозможность назначения повторной, либо  дополнительной экспертизы в порядке статьи 87 АПК РФ, ввиду отсутствия  дополнительной документации.  

Суды первой и апелляционной инстанций, с выводами которых  впоследствии согласился суд округа, исследовав и оценив представленные в  материалы дела доказательства по правилам статей 9, 65, 68, 71 АПК РФ,  приняв о внимание судебные акты по делу № А40-209510/2020, руководствуясь  статьями 199-200, 421-422, 424, 432, 606, 614, 1102 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в  постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил  Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», установив  факт ненадлежащего исполнения компанией обязательств по внесению  арендных платежей, удовлетворили первоначальный иск и отказали во  встречном.  

При этом судебные инстанции исходили из того, что арендная плата  начисляется обществом согласно условиям заключенных договоров.  

Соглашение между сторонами об изменении цены по договору аренды  подвижного состава в период его действия с 01.01.2018 по 31.12.2018 не  достигнуто.  

Размер арендной платы согласован сторонами на момент их подписания.  

Договоры подписаны без разногласий и не оспорены в установленном  законом порядке.  

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами  нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы  служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к  отмене обжалуемых судебных актов.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества  «Центральная пригородная пассажирская компания» для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С. Чучунова