ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 303-ЭС19-10964

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

29.07.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу ФИО1 на постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.04.2019 по делу № А37-997/2017 по иску ФИО1 (далее - истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Мыс Тайгонос» (далее - общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области о признании недействительными решений общего собрания участников, новых редакций устава, решений о государственной регистрации новых редакций устава,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2, ФИО3,

установил:

решением Арбитражного суда Магаданской области от 08.05.2018, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.04.2019 судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просил указанный судебный акт округа отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Проверив доводы кассационной жалобы, изучив обжалуемый судебный акт, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. 

Отменяя судебные акты первой и апелляционной инстанций и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд округа руководствовался пунктами 1 и 4 статьи 12, пунктом 2 статьи 33, пунктами 1-3 и 5 статьи 36, пунктом 8 статьи 37, пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 2 статьи 181.1, абзацем 2 части 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из того, что как на собрании 30.12.2016, так и на собрании 23.03.2017, присутствовали все участники общества, обладающие в совокупности 100% голосов, которые единогласно приняли решения об утверждении устава общества в новой редакции (редакция № 1), далее в редакции № 2, что подтверждается протоколами. Подлинность протоколов собраний от 30.12.2016, от 23.03.2017, а также тот факт, что истец голосовал за принятие устава в новой редакции, лицами, участвующими в деле, в том числе и истцом, не оспаривались, доказательств существования иных редакций устава, отличных от утвержденных редакций № 1 и № 2, истец не представил, в связи с чем суд округа пришел к выводу о том, что результаты голосования истца по данным вопросам не могли быть признаны судами недостоверными, нарушающими волеизъявление истца на принятие оспариваемых изменений, внесенных в устав общества.

Кроме того, суд округа пришел к выводу о том, что истец обратился с требованием об оспаривании решений собрания от 30.12.2016 за пределами установленного срока исковой давности, что является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ). Суд округа не согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что истец не мог узнать о содержании редакции устава от 30.12.2016, прошедшей государственную редакцию 02.03.2017, ранее даты получения копии редакции устава от руководителя общества ФИО4, то есть 27.03.2017, поскольку истец голосовал за утверждение оспариваемой редакции устава, что презюмирует его осведомленность о принятых решениях.

Также суд округа, применив положения статьи 67.1 ГК РФ, разъяснения, приведенные в абзаце третьем пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к выводу о том, что протокол собрания от 30.12.2016 содержит оговорку о его юридической силе без нотариального заверения, подписан всеми участниками общества, имеющими 100% уставного капитала, в связи с чем нотариальное удостоверение принятых решений в данном случае не требовалось. Устав общества в новой редакции, единогласно утвержденный 30.12.2016 на общем собрании участников общества, содержит положения (пункт 14.1.2) о том, что собрания участников проходят без присутствия нотариуса и протокол собрания (решение) имеет полную юридическую силу без нотариального удостоверения подписей участников, в связи с чем, нотариальное удостоверение принятых на общем собрании 23.03.2017 участниками общества решений, в соответствии с действующим на момент проведения собрания уставом общества, также не требовалось, что исключает возможность признания решений, принятых на собрании участников общества 23.03.2017 недействительными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о недостоверности протокола общего собрания участников общества от 28.10.2016, содержащего решение по вопросу о выборе способа подтверждения принятия всех решений общим собранием участников, суд округа признал не имеющим существенного значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку не опровергают действительность принятых участниками решений, оформленных протоколом от 30.12.2016.

Нормы права применены судом округа правильно.

Доводы заявителя не свидетельствуют о наличии таких существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, которые способны повлиять на существо принятого судебного акта, в связи с чем не могут служить поводом для пересмотра обжалуемого судебного акта в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

определил:

отказать ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации

 

А.Н. Маненков