ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 310-ЭС20-9192

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва27.07.2020 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного  суда Тульской области от 25.09.2019, постановление Двадцатого арбитражного  апелляционного суда от 02.12.2019 и постановление Арбитражного суда  Центрального округа от 23.03.2020 по делу  № А68-2325/2019, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Тульской  области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным  соглашения об отступном от 16.03.2018, заключенного между обществом с  ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Разнобыт» и ООО  «ДизайнВывеска», применении последствий его недействительности в виде  возврата в собственность ООО «Разнобыт» нежилого здания с кадастровым  номером 71:03:030214:298 площадью 376,2 кв. м, расположенного по адресу:  

<

...>. 

В порядке статьи 50 АПК РФ в дело вступила ФИО2 с самостоятельным требованием о признании недействительным  соглашения об отступном от 16.03.2018 и применении последствий  недействительности сделки. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по  Тульской области, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6,  

Диковенко Андрей Валерьевич, Шувалова Нина Александровна, Гусева Ольга  Николаевна, Кабанов Александр Сергеевич, Кожурякин Александр Анатольевич,  Мишина Любовь Михайловна. 

Решением Арбитражного суда Тульской области от 25.09.2019, оставленным  без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда  от 02.12.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа  от 23.03.2020, в удовлетворении требований отказано. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направив дело на новое  рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального  и процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспариваемая  сделка является крупной для ООО «Разнобыт» и совершена с нарушением  установленного законом порядка проведения собрания для одобрения таких  договоров. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, 31.12.2015 между ООО «Разнобыт»  (заказчик) и ООО «ДизайнВывеска» (исполнитель) заключен договор на оказание  рекламно-информационных услуг  № 015/2015, исполнение которого  подтверждено актами, подписанными сторонами по договору.  

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.12.2016  задолженность ООО «Разнобыт» перед ООО «ДизайнВывеска» составила  2 580 000 рублей. 

В собственности ООО «Разнобыт» находилось нежилое здание,  расположенное по адресу: 

<

...>, что  подтверждается свидетельством о собственности на приватизированное  предприятие от 20.09.94  № 26 и свидетельством о государственной регистрации  права от 11.01.2013 71-АГ  № 729421. 

 15.12.2017 состоялось внеочередное общее собрание участников  ООО «Разнобыт», оформленное протоколом  № 3, в пункте третьем повестки дня  которого указано о рассмотрении вопроса об одобрении крупной сделки по  предоставлению отступного в счет погашения задолженности перед ООО  «ДизайнВывеска» в виде переоформления права собственности на указанное  здание; цена сделки - 2 580 000 рублей. Сделку планируется заключить в срок до  31.03.2018. В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ  

«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон  № 14-ФЗ)  данная сделка является для Общества крупной. 

По указанному вопросу участниками ООО «Разнобыт» принято  единогласное решение об одобрении, о чем свидетельствуют подписи всех  участников общества в протоколе. 

ООО «ДизайнВывеска» (кредитор) и ООО «Разнобыт» (должник) 16.03.2018  подписали соглашение об отступном к договору на оказание рекламно- информационных услуг от 31.12.2015  № 015/20156.  

Ссылаясь на то, что собрание участников ООО «Разнобыт» не созывалось и  не проводилось, решение об одобрении сделки об отступном не принималось  участниками общества, в протоколе заменены первые листы, ФИО1 и  ФИО2 обратились в арбитражный суд с настоящим иском . 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьями 67.1, 166, 168, 181.2 Гражданского  кодекса, статьей 46 Закона  № 14-ФЗ и разъяснениями, изложенными в пункте 3  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 16.05.2014  № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных  сделок и сделок с заинтересованностью», суды отказали в удовлетворении  требований, придя к выводу о том, что заключение и одобрение сделки,  соблюдение необходимых корпоративных процедур подтверждается  представленным в материалы дела оригиналом протокола внеочередного собрания  участников ООО «Разнобыт» от 15.12.2017  № 3, который не был оспорен, в том  числе с использованием правовых механизмов, установленных статьями 82, 161  АПК РФ. 

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения  судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о  допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые  бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к  отмене обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1  для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова