ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

        № 310-ЭС23-4239

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

17 апреля 2023 г.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Автогенмаш» (Воронежская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.04.2022, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.12.2022 по делу № А14-11432/2020 Арбитражного суда Воронежской области,

по иску общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Автогенмаш», граждан ФИО1, ФИО2, действующих от имени открытого акционерного общества «Автоген» (далее – истцы), к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (Воронежская область), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (Воронежская область)                     (далее - ответчики)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Воронежская стоматологическая компания» (Воронежская область), ФИО5 (Воронежская область) (далее – третьи лица),

о признании недействительной крупной сделки, совершенной в ущерб интересам хозяйственного общества, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок: договоров купли-продажи недвижимого имущества от 30.10.2018 и от 16.01.2019, заключенных хозяйственным обществом с ответчиками,

о применении последствий недействительности взаимосвязанных сделок

(с учетом заявления об изменении исковых требований и прекращения производства по делу в части требования о признании недействительной сделки: договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2018, заключенного хозяйственным обществом с ФИО4),

установил:

решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.12.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просил обжалованные судебные акты отменить.

По смыслу части 1 статьи 2911, части 7 статьи 2916, статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения обжалованных судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.

Срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать директор (независимо от того, кто совершил сделку и кто ее оспаривает), кроме случаев, когда сделку совершил директор, состоящий в сговоре с другой стороной. Доказательств того, что директор хозяйственного общества (ФИО5), состоял в сговоре с ответчиками, не представлено.

Соответственно, суды пришли к выводу, что по рассматриваемому спору срок исковой давности следует определять по лицу, которое законным образом осуществляло полномочия единоличного исполнительного органа общества и действовало его именем при заключении и исполнении спорных сделок. Установив, что ФИО5, непосредственно совершил данные сделки в октябре 2018 года, январе 2019 года и раскрыл информацию до их совершения о качественных и количественных признаках, об экономической целесообразности сделок, а договоры оспорены участниками от имени корпорации по основаниям, предусмотренным статьями 1731, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в августе 2020, суды пришли к выводу, что установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности пропущен. Кроме того, судами установлено, что истцы, являясь аффилированными по отношению к директору лицами, знали о предстоящих сделках общества с недвижимым имуществом.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации у судов имелись основания для отказа в удовлетворении иска об оспаривании участниками сделок корпорации.

Приведенные заявителем доводы не опровергают вывод судебных инстанций о пропуске срока исковой давности.

Выводы судов о том, что исковые требования заявлены за пределами срока исковой давности, с учетом фактических обстоятельств дела, соответствуют правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Неправильного применения или нарушения судами норм права применительно к фактическим обстоятельствам дела не усматривается. 

Предопределяемое доводами жалобы исследование и установление обстоятельств, связанных с отчуждением недвижимого имущества общества, не относится как вопрос факта к компетенции судебной коллегии, а, следовательно, не свидетельствует о наличии достаточных оснований для пересмотра обжалованных судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь статьями 2911 - 29111 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Автогенмаш» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда

Российской Федерации             Е.Н.Золотова